近日，深圳证监局对L公司采取责令改正的行政监管措施，所涉事项包括：
公司未与董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任等内容。
——2024/11/18
（一）规则要求
《上市公司治理准则》第二十条明确规定，上市公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
（二）公司章程规定、股东大会选举流程无法代替签订合同的义务
经检索笔者发现，W公司、K公司、H公司等公司也曾因相同事由被监管处罚或关注。W公司曾解释，公司考虑到董事均由股东大会选举产生，且《公司章程》对董事任期及权利义务等事项进行了规定，因此公司未再与董事签订合同，进一步明确公司和董事之间的权利义务、董事任期等内容。实践中，很多公司的非独立董事由公司员工担任。但员工本职工作签订的劳动合同、《公司章程》的规定、股东大会选举及审议薪酬等议案都不能代替公司与董事签订合同的义务。
上市公司应当注意根据《上市公司治理准则》的规定和董事签订合同，并对权利义务、任期等内容予以明确约定。若确实存在未签订合同的情况，则应当及时补办公司与董事的合同签订工作。
作者介绍
王振
海润天睿 合伙人
wangzhen1@myhrtr.com
王振，资深律师，自2015年从业至今，主要从事企业上市、投融资、并购重组等法律服务，并在该等领域主导或参与了多个项目。例如，贵广网络、东方嘉盛、嘉环科技、多瑞医药、中数智汇、赛分科技等已上市或过会IPO项目，宇通重工借壳上市、东风科技重大资产重组、河南信产投收购荣科科技、绿都地产收购汇通能源等多个上市公司重大资产重组或并购项目，同时也服务了包括冯源资本、国开金融、麦格理、交银国际等多家私募投资机构，并代表该等投资机构对外投资了多个项目。
雷梓霆
海润天睿 律师助理
leiziting@myhrtr.com
雷梓霆，律师助理，主要从事企业上市、投融资、证券合规、争议解决、常年法律顾问等法律服务，并在该等领域参与了多个项目。例如，中数智汇、赛分科技、天壕新能等已上市或过会IPO、新三板、再融资项目；多家上市公司证券合规项目；欢瑞世纪、斯达半导、智度股份等常年法律顾问项目；多家公司投融资项目等。
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编辑丨杨玲玲
初审丨徐 聪
复审丨孟 妮
