戒日王（公元606-647年）时期，佛教在印度已经趋于没落，但是由于波罗王朝（公元八世纪~十二世纪中期）的保护，佛教仍然在东印度一带偏安了五百年，这五百年的成果，就是大乘的密宗由隆盛而衰亡的过程。
新编《佛教史》中说：“到了八世纪，密教有一个突发性的发展，，那烂陀寺由显密共修，明显地向密教倾斜，到八世纪以后，密教逐步占领了印度所有佛教领地，其与印度教和民间巫术的界限，实质上很难分别，，密教在世界佛教中成为压倒一切的派别。”
波罗王朝到了第四代君主达摩波罗王时，国力最盛，曾将领土扩展到曲女城，达摩波罗王对佛教的虔诚保护的成绩，表现为在那烂陀寺附近，建立了“欧丹多富梨”寺，又在其北建立起“毗摩尸”寺，此寺汉译名“超戒寺”，又名“超岩寺”。
超戒寺由一百零八寺，以及六个研究院组成，规模宏大，比那烂陀寺的“九寺一门”或称“八院三百房”还要庞大，因此超戒寺夺取了那烂陀寺在佛教里的地位，成为当时佛教的最高学府，超戒寺也是密教的中心道场，波罗王朝所拥护的佛教，从开始就是支持密教。
《印度佛教史》中说：“在佛教方面，戒日王以后，鉴于印度教复兴势力浩大，便迎合民间要求，也将印度的特色吸收为佛教化。既然无力从辩论上取胜外道，便在心里作武装，忿怒金刚的出现，多手多头的金刚萨埵的出现，金刚手菩萨的塑像，即是右足踏着大自在天（湿婆大神的佛教形象），左足踏着自在天的配偶女神，印度教的种种神祗，也无一不被佛教金刚降伏，这都表现了当时佛教的心理状态。”
在《秘密集会坦陀》经文中，为了取得大神通，不乏打破社会常规道德的言词，篾视传统习俗和道德，这些不符合社会的反道德伦理的描述和指导，被密宗认为，同样通过这些修行，可以达到“大悟”、“解脱”的境地。
佛教密宗经典，在唐朝初年，已为由天竺和狮子国来的高僧“开元三大士”译为汉语，其影响只局限于李唐的宫廷上层，由于密宗与儒家文化格格不入，没能取得在大唐广泛传播的官方许可。
玄奘的大弟子辩机，与唐太宗李世民之女高阳公主是否受密宗影响，成就风流韵事，不可考证，但是辩机因此被腰斩于市，确是实情，这一事件表明唐太宗的头脑中，对密宗理解的概念还没有形成。
唐太宗和后来的唐高宗，对于佛教玩弄于股掌之间，他们并没有因为玄奘坚持废除李唐皇朝“道先佛后”政策，将佛教凌驾于道教之上，尽管李世民对玄奘取回翻译的《瑜伽师地论》表示十分敬仰，但是没有接受玄奘在这一理论上建立起来的“慈恩宗”~“法相宗。”
唐太宗更没有接受玄奘坚持的“五种姓”之说，玄奘对李世民说，人间存在着一种第五性质的人，它们天生低劣，永远不可以成佛，这其实是佛教受印度教四种姓影响，在密宗里的翻版。
玄奘的大弟子被腰斩，“五种姓”学说无人支持，《瑜伽师地论》高深莫测，其理论晦涩难懂，法相宗逐渐销声匿迹，“法相宗”被后世佛教收入“杂密”，并没有成为后来兴起的“唐密”的源头。
大乘佛教逐步汉化，发展出禅宗，但是佛教密宗在藏族地区却得到了极大的发展，在唐代“安史之乱”后期，与藏地苯教结合，发展为藏传佛教，被称为“藏密”。
起初，中原皇帝对密宗对于自己的奉乘很感兴趣，但是密宗与儒家的思想格格不入，两家思想有时若即若离，有时互作敌对，密宗对于藏区的统治者更为有利，也符合藏地古老的鬼神崇拜和巫术信仰传统，被藏地奉为至宝。
佛教经院化和密教化后，在印度逐渐走向衰亡，公元十三世纪初时，斯里兰卡的大菩提寺由三百上座部锡兰僧侣主持和把控，那烂陀寺和超戒寺是密宗占据优势的场所，在尼泊尔密教占有优势，但还有反对巫术咒语的小乘教派存在。
但是佛教只存在于波罗王朝的印度东北部和尼泊尔一带，金刚密宗占据密教各派别的上风，当时藏传佛教发展得如日中天，不断吸收印度佛教密宗的知识。
中原佛教密宗~“唐密”，一直流传于宫廷高层，南宋被元灭国后，唐密在中原彻底断绝，到了元、明、清三朝，藏密流入中原皇家和民间，元明清三代皇帝为了巩固其对边疆的统治，大多重视藏传佛教。
无论任何宗教的兴盛与否，历来都是取决于帝王的需要。
（未完待续）
