苏州法院发布2018-2023年竞业限制纠纷案件审判白皮书及十大典型案例

竞业限制的适用对象限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。劳动者并非高级管理人员、高级技术人员，用人单位未与劳动者签订保密协议，也未举证证明劳动者实际接触公司商业秘密，劳动者主张其并非其他负有保密义务的人员，双方签订的竞业限制协议无效，人民法院应予支持。

李某某于2019年10月11日入职昆山某模具公司，从事喷砂、保护等方面工作。后双方签订竞业限制协议，但未签订保密协议。2021年3月，李某某离职，公司于2021年6月向李某某支付6000元作为4、5两月的竞业限制经济补偿。后模具公司认为李某某离职后入职的公司与其存在竞争关系，经仲裁前置后起诉至昆山市人民法院，主张李某某支付竞业限制违约金。

昆山市人民法院经审理认为，李某某从事喷砂、保护方面的工作，仅是普通技术员，并非高级管理人员或高级技术人员，模具公司未与李某某签订保密协议，也未举证证明其实际接触公司商业秘密，故李某某不属于其他负有保密义务的人员。据此，昆山市人民法院认定双方签订的竞业限制协议无效，并驳回模具公司的诉讼请求。

竞业限制制度旨在保护用人单位的商业秘密与竞争优势，在一定程度上影响劳动者的择业自由权，且抑制知识溢出与自由竞争。由此，我国劳动合同法通过主体限制的方式来防止竞业限制适用的不当扩大，以实现劳动者合法权益、自由竞争与企业商业秘密保护之间的平衡。本案对劳动者是否竞业限制的适格主体进行严格审查，认定竞业限制主体泛化不符合竞业限制立法宗旨与规制目的，有效维护了劳动者的择业自由权。

劳动者主张竞业限制违约金过高，应当酌减违约金的，人民法院应综合考虑双方的具体约定、劳动者的岗位及违约严重程度、用人单位实际损失等因素确定竞业限制违约金数额。

某新材料公司系一家江苏省省级“专精特新”中小企业，年销售额超亿元。陈某于2011年入职，并逐渐成长为公司总经理、法定代表人，年薪也从入职时的30万元增长至最高270万元。2019年9月，陈某离职。陈某与公司约定，其离职后应履行竞业限制义务，公司两年内共支付其100万元竞业限制补偿金（按月发放）；若违反竞业限制义务，应承担总额约1180万元的违约金。陈某离职当月即借他人名义成立新公司，业务与新材料公司相同，同时还招揽了新材料公司15名核心管理人员、技术人员，并承诺为上述人员承担竞业限制违约金。

张家港市人民法院经审理认为，陈某系公司高级管理人员，属于适格的竞业限制主体。其离职后隐名设立同业公司，违反竞业限制义务，应承担相应违约责任。该院综合考虑双方约定的违约金金额、公司实际损失、陈某在职期间工资收入及恶意招揽新材料公司员工的违约情节，判令陈某返还已收到的竞业限制经济补偿91万元，并承担736万元的违约金。陈某不服一审判决，提起上诉。苏州市中级人民法院二审驳回上诉，维持原判。

竞业限制制度是保护商业秘密、支持企业创新发展的重要措施。本案中，陈某身为企业高级管理人员，在离职后严重违反竞业限制义务，严重损害企业利益。张家港市人民法院区分高级管理人员和普通劳动者，根据陈某的身份以及违约行为，适度体现竞业限制违约金的惩罚性，对其作出了近年来苏州地区最高的竞业限制违约金判赔额。本案是人民法院在劳动人事争议审判中践行“劳企双保护”理念的生动实践，依法衡平处理保护企业商业秘密与自由择业、涉密者竞业限制与人才合理流动的关系，对于维护公平竞争市场秩序具有重要意义。

人民法院在认定竞争关系时，不仅应从登记的经营范围是否重合进行认定，还应当结合企业实际经营的业务内容、对应市场等进行综合认定。劳动者举证证明新单位与原用人单位实际经营的业务、对应市场不一致，主张不存在竞争关系的，人民法院应予支持。

周某某担任某新能源技术公司安规工程师一职，负责逆变器等发电设备及系统的研发、测试、认证工作，双方签订竞业限制协议。2019年5月，双方解除劳动关系后，新能源技术公司按约支付竞业限制经济补偿。后周某某入职某电力科技公司，担任高级运维工程师，负责发电设备维护工作。新能源技术公司认为周某某违反竞业限制义务，申请劳动仲裁。仲裁委裁决后，新能源技术公司诉至苏州市虎丘区人民法院，主张竞业限制违约金。

苏州市虎丘区人民法院经审理认为，新能源技术公司主要从事光伏逆变器等太阳能电源产品的研发、制造、销售，面向光伏电力企业，而电力科技公司主要为分布式光伏电力生产销售及服务业务，对应的是电力市场，两公司属于上下游企业，但实际经营内容不同。此外，周某某在两家公司职务不同，两者工作内容、技术要求不一致，其掌握的商业秘密与入职业务无关。据此，苏州市虎丘区人民法院认定周某某未违反竞业限制义务。新能源技术公司不服一审判决，提起上诉。苏州市中级人民法院二审驳回上诉，维持原判。

人民法院在处理竞业限制类纠纷时，除保护用人单位的商业秘密、正当经营利益及构建企业之间公平合法竞争的市场秩序外，还应避免不当的限制劳动者择业自由。仅基于营业执照登记范围存在重合认定竞争关系，不符合竞业限制制度维护企业商业秘密的制度初衷。本案判决通过对企业实际经营业务范围、对应市场、劳动者实际工作职责的实质审查，依法认定两家企业不具有竞争关系，有效保障劳动者择业自由权，在维护市场公平竞争秩序与人才自由流动之间作出有效衡平。

用人单位与劳动者约定在职期间竞业限制义务及违约金，不违反法律行政法规的强制性规定，合法有效。劳动者在职期间违反竞业限制义务，用人单位主张劳动者按约支付违约金，人民法院应予支持。

2019年3月18日，梁某入职苏州某信息技术公司从事销售工作。公司与梁某签订协议约定，梁某在职期间或离职后违反竞业限制义务应向公司支付违约金。2019年10月28日，梁某与他人共同出资成立苏州某知识产权代理公司，其持股49%并担任监事，该公司与信息技术公司的主营业务基本相同。2020年4月3日，梁某辞职。之后，信息技术公司经过劳动仲裁前置程序后诉至苏州市姑苏区人民法院，主张竞业限制违约金。

苏州市姑苏区人民法院经审理认为，梁某违反了在职期间的竞业限制义务，应当向信息技术公司支付违约金。综合考虑梁某的在职时间、收入情况、行为性质以及信息技术公司提供的造成损失的相应证据等，苏州市姑苏区人民法院判决梁某支付信息技术公司违约金3万元。梁某不服一审判决，提起上诉。苏州市中级人民法院二审驳回上诉，维持原判。

劳动合同法允许用人单位与符合条件的劳动者约定离职后一定期间内的竞业限制义务，以保护用人单位的商业秘密和相关保密事项。相较于离职后，劳动者在职期间获取用人单位支付的报酬，允许用人单位对劳动者在职期间的竞业行为加以限制，更具有正当性，这也是诚实信用原则和劳动者忠实义务的必然要求。因此，用人单位与劳动者约定的在职竞业限制违约金应认定有效。

用人单位与劳动者签订竞业限制协议后，劳动者履行竞业限制义务的，用人单位以劳动者不属于适格的竞业限制主体为由主张不承担经济补偿支付义务，人民法院不予支持。

杨某于2022年1月入职某机器人公司，双方签订员工保密及竞业限制协议，约定了杨某离职后的竞业限制义务及100万元违约金。2022年7月，双方解除劳动关系。后杨某申请劳动仲裁，要求机器人公司支付2022年7月至2023年3月期间的竞业限制经济补偿。仲裁裁决后，机器人公司起诉至常熟市人民法院，主张该公司无需支付竞业限制经济补偿。

常熟市人民法院经审理认为，机器人公司在杨某入职时基于杨某工作过程中可能接触该公司商业秘密与其约定了竞业限制条款，离职后也未通知杨某无须履行竞业限制义务，诉讼中又以杨某不属于法律规定的竞业限制主体为由主张约定无效，违反诚信原则。杨某离职后履行了竞业限制义务，故常熟市人民法院判决机器人公司向杨某支付竞业限制经济补偿。机器人公司不服一审判决，提起上诉。苏州市中级人民法院二审驳回上诉，维持原判。

劳动合同法限定适用竞业限制的主体范围，目的在于防止用人单位滥用支配地位侵害劳动者的择业自由权。用人单位与劳动者约定了竞业限制条款，劳动者在劳动合同解除后依约履行了竞业限制义务，其信赖利益应受保护。用人单位要求劳动者签署竞业限制协议，在劳动者履行竞业限制义务后，又以劳动者不属于竞业限制主体范围为由主张不承担经济补偿支付义务，显然有违诚实信用原则，也与限制竞业限制适用主体的立法目的不符。

劳动者提交与用人单位签订的竞业限制协议，用人单位举证证明协议并非其真实意思表示，劳动者主张用人单位支付竞业限制经济补偿的，人民法院不予支持。

李某于2021年1月入职某精密制造公司担任经理。2021年3月17日，双方劳动关系解除。2021年12月，李某经仲裁前置后起诉至苏州市吴中区人民法院，主张精密制造公司支付竞业限制经济补偿。李某诉讼中提交了精密制造公司通过人事邮箱向其发送竞业限制协议文本的记录及加盖公章的竞业限制协议，主张协议是与公司人事协商签订。

苏州市吴中区人民法院经审理认为，李某在职期间的工作笔记本记载了人事电脑的使用密码，且其在入职前后与多家用人单位存在主张经济补偿的竞业限制纠纷案件，相关单位均抗辩未与其签订竞业限制协议。结合其工作内容可接触公章、其掌握人事电脑密码及关联案件的事实，现有证据不足以证明李某与精密制造公司之间就竞业限制达成合意。据此，苏州市吴中区人民法院判决驳回李某的诉讼请求。李某不服一审判决，提起上诉。苏州市中级人民法院二审驳回上诉，维持原判。

诚信原则是民事主体从事民事活动和进行民事诉讼的基本原则。本案中，李某前后在多家用人单位工作，在各家用人单位工作时间均较短且离职后均与用人单位产生竞业限制纠纷，未及时催促支付经济补偿也不行使解除竞业限制协议的权利，而是在一定期限后主张高额竞业限制经济补偿。法院加强审查，对竞业限制协议未予采信并驳回李某的诉讼请求，维护了正常的用工秩序。

用人单位与负有保密义务的劳动者签订竞业限制协议，在劳动者履行了竞业限制义务的情况下，用人单位应当依约支付竞业限制经济补偿。用人单位仅以劳动者未履行报告义务为由拒绝支付竞业限制经济补偿，人民法院不予支持。

董某于2018年2月26日入职上海某技术公司，岗位为销售工程师。双方签订竞业限制协议，约定董某在职期间及合同解除后两年内，应当将其履行和遵守竞业限制义务的相应情况按月书面汇报公司。若未能正确履行前述报告义务，公司有权立即停止支付竞业限制经济补偿。2018年5月31日，双方解除劳动合同。2018年10月，董某入职某自动化设备公司，该公司与技术公司不存在竞争关系。董某主张竞业限制经济补偿获仲裁裁决支持，技术公司以董某未履行报告义务为由主张其无须支付竞业限制经济补偿，并起诉至苏州工业园区人民法院。

苏州工业园区人民法院经审理认为，董某虽未主动告知履行竞业限制义务，但并未违反竞业限制义务，并据此判决技术公司支付竞业限制期限内的经济补偿。

竞业限制协议的签订限制了劳动者的择业自由权，进而影响到劳动者通过获取劳动报酬保障生活的基本需求。竞业限制协议中，劳动者负有的主要合同义务是履行竞业限制的不作为义务，书面报告义务仅是竞业限制协议主合同义务的附随义务。在竞业限制义务已充分履行的情况下，用人单位以劳动者未履行附随义务为由拒绝支付竞业限制经济补偿，违背公平和诚信原则。

用人单位提供了足以对劳动者入职竞业公司产生合理怀疑的初步证据后，劳动者应就其实际入职企业、工作内容等提供反驳证据。劳动者怠于举证，用人单位主张认定劳动者的入职事实，人民法院予以支持。

韩某于2013年7月入职某智能科技公司，从事研发工作。韩某与公司签订竞业限制协议，约定了离职后的竞业限制义务、经济补偿及违约金。韩某于2021年6月主动离职，离职后主动申报一直处于待业状态。智能科技公司拍摄的视频显示韩某离职后在竞业限制期内工作时间日常出入某竞争公司办公场所。智能科技公司经仲裁程序前置后起诉至苏州市吴中区人民法院，主张竞业限制违约金。

苏州市吴中区人民法院经审理认为，韩某自2021年7月起至2022年4月期间按月收到某劳务派遣公司代发的工资，韩某未能就其工作时间出入竞争企业及按月收取劳务派遣公司代发的工资作出合理解释，也未提供证据证明其获取工资收入的相对方，故对智能科技公司主张其入职竞业公司的事实应予采信。据此，苏州市吴中区人民法院判决韩某支付违反竞业限制违约金25万余元。韩某不服一审判决，提起上诉。苏州市中级人民法院二审驳回上诉，维持原判。

劳动者离职后，其日常行为超出原单位监管视野，原单位很难知悉劳动者新的工作内容，加之劳动者采取的规避调查措施，竞业限制的举证难成为制约制度功能发挥的重要因素之一。根据民事诉讼的一般原则，用人单位主张劳动者违反竞业限制义务，应当对此承担举证责任。考虑到用人单位难以掌握劳动者具体工作内容的直接证据，在用人单位提供了足以对劳动者入职竞业公司产生合理怀疑的初步证据后，应转由劳动者就其实际工作状况、工作单位等证明其不存在违反竞业限制义务的事实提供证据。

用人单位应当根据劳动者知悉、接触的商业秘密价值和形成的竞争优势、劳动者的收入等与劳动者合理约定竞业限制经济补偿及违约金。用人单位与劳动者约定的竞业限制违约金、经济补偿明显不对等，劳动者主张减少违约金的，人民法院应予支持。

单某于2019年6月19日入职某高分子材料公司，从事技术研发工作。2020年11月14日，单某辞职，离职前十二个月平均收入约6000元。双方签订竞业限制协议，约定违反竞业限制义务的违约金为100万元，竞业限制经济补偿为1220元/月。单某离职后入职同业竞争公司，后高分子材料公司经仲裁前置后起诉至昆山市人民法院，主张单某支付竞业限制违约金100万元。

昆山市人民法院经审理认为，高分子材料公司未举证其损失数额，双方签订的协议约定的权利义务明显不对等，违约金明显过高，应当依法予以调整。综合考虑单某的职务、违约情节、竞业限制经济补偿金额等因素，并适度体现对劳动者违约行为的惩罚性，昆山市人民法院判决单某支付竞业限制违约金4万元。

劳动关系的从属性特征，用人单位与劳动者之间地位不平等，导致了平等协商在竞业限制协议签订中的功能未能充分发挥，进而出现实践中高额违约金与经济补偿不对等的权利义务失衡现象。在缺乏法律规定的情况下，要通过违约金调整规则的明晰化发挥司法裁判的指引功能，引导用人单位在商业秘密价值、保护必要性的基础上，与劳动者协商确定适当、对等的经济补偿金额与违约金金额。

用人单位与劳动者约定以用人单位书面通知作为竞业限制义务的生效条件，但其后用人单位未通知劳动者履行竞业限制义务，也未支付竞业限制经济补偿，劳动者无须履行竞业限制义务。

周某系某润滑公司技术支持副经理，双方约定了竞业限制义务。2021年9月16日，周某因个人原因提出离职。同年11月8日，双方补签保密协议书，约定“员工离职时，公司视情形判断员工是否需要履行竞业限制义务及竞业限制期限并书面通知”。后润滑公司认为周某存在违反竞业限制义务行为，经仲裁前置程序后诉至太仓市人民法院，主张竞业限制违约金。

太仓市人民法院经审理认为，润滑公司与周某作了上述约定，但润滑公司既未书面要求周某履行竞业限制义务，也未按月支付经济补偿，故对润滑公司要求周某支付竞业限制违约金的诉讼请求不予支持。

竞业限制义务通常自劳动者离职时生效，但双方可就竞业限制义务另行约定其他生效条件。本案中，用人单位虽在劳动者入职时与其约定竞业限制条款，但在补签协议时又明确是否需要遵守竞业限制协议有待用人单位另行书面通知。该约定系双方真实意思表示，劳动者在未收到书面通知或经济补偿的情况下，无须履行竞业限制义务。本案判决结果在敦促用人单位及时行使权利的同时，有力地保护了劳动者的择业自由权。