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一、新公司法，新起点
在原有《公司法》滞后于经济发展与市场需求的背景下，为更好地完善公司内部治理，协调各方利益，新《公司法》应运而生。
新《公司法》于2024年7月1日正式施行，本次修订是1993年《公司法》首发以来规模最大的一次修订，总体上是对过往较成熟的司法解释的吸收，同时也符合优化营商环境、促进资本市场健康运行的时代主题与发展趋势。中小投资者在我国资本市场的发展过程中发挥着巨大作用，新《公司法》进一步加强中小投资者的合法权益保护，有助于增强投资者对资本市场的信心，促进资本市场良性发展。
值得注意的是，新《公司法》实际仅一处使用了“中小股东”概念，即在第一百四十五条规定，发行类别股的公司应当在章程中载明的事项包括“保护中小股东权益的措施”，同时未使用“投资者”概念。《公司法》第一条立法目的旨在“保护公司、股东、职工和债权人的合法权益”，因此中小股东及其权利保护只是其中之一，当然本次新《公司法》颁布仍被市场评价为中小投资者的“春天”，可见本次修订在中小投资者保护上功不可没。
对比《证券法》，其第一条立法目的旨在“保护投资者的合法权益”，主要从规范证券发行和交易行为、上市公司信息披露的角度给与保护，保障投资者的知情权。但《证券法》全文并未提及中小股东或中小投资者概念。
此外，2013年12月发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），其将“中小投资者”概念提升到了国务院规范性文件的高度。
关于上述概念的理解，我们可以通过股票挂牌上市相关规则进行比较如下：
值得注意的是，沪深交易所股票上市规则分别有两处使用了“中小股东”概念，其余均使用中小投资者，因此证券市场主要根据具体语境选择使用，二者在法律上没有本质区别，只是中小投资者更侧重从投资利益的角度加以保护，中小股东则主要侧重从股东权利的角度加以保护，且在表述上没有证券市场那么突出。
二、新公司法，新保护
（一）临时提案权
新《公司法》将少数股东临时提案权的比例由原来的3%降低为1%，使得中小投资者行使临时提案权的门槛有所降低。但是对于某些市值较大的上市公司而言，中小投资者想要获得临时提案权的难度仍然很大，例如对市值在百亿以上的上市公司，中小投资者若想要取得临时提案权则理论上需要投入上亿的资金。
除此之外，第二款还明确指出，公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。这属于对中小投资者的法定保护，防止公司通过修改章程等方式限制中小投资者的提案权。在新《公司法》出来之前，实践中对于公司章程不合理地限制股东临时提案权的案例屡见不鲜。
例如，某上市公司曾拟修改该公司章程中“关于更换及提名董事会、监事会成员以及修改公司章程的提案，须连续两年以上单独或合计持有公司15%以上股份的股东才有权提出提案”。
交易所要求该公司说明这一修改是否不当提高了股东行使提案权的法定资格标准，最终该公司在修改后的章程中删除了以上规定。
在新《公司法》出来之后，相关规定更加明确，这一问题可以得到一定程度的改善。
（二）查阅复制权
新《公司法》明确了股东在查阅权的基础上还享有一定的复制权，例如股东可以复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议等文件。
股东在查阅、复制这些文件的过程中，可以清晰地了解上市公司的内部架构、股东构成、决议内容、经营状况等重要信息，并将以上信息服务于自身的投资决策。
但是，上市公司股东在查阅、复制的过程中也需遵守相关法律法规。如果上市公司的相关业务或者信息涉及国家秘密或商业秘密，则股东不得泄露相关信息，否则将承担严重的法律责任。如果股东名册中涉及股东的个人信息，则查阅、复制者应当遵守个人信息保护法的规定，不得将其他股东的个人信息用于非法目的或未经授权的用途。
此外，新《公司法》在股东知情权的财务资料中增加了会计凭证。对于财务资料的范围是否包括会计凭证，过去在司法实践中一直存在很大的争议。《会计法》中明确规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计凭证是进行会计账簿登记的依据，通过会计凭证可以印证会计账薄的真实合法。
同时，股东在查阅会计凭证的过程中也能更加清晰地了解公司的财务状况。如果不允许股东核查会计凭证，那么股东很难掌握公司的真实经营状况，其知情权便容易落空。因此，新法增加股东查阅会计凭证的权利具有重大意义。
在查阅权的主体上，新法规定连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权查阅公司的会计账簿、会计凭证。新法鼓励公司在章程中降低持股比例，该点凸显了对于中小股东的侧重保护。
另一方面，股东在查阅的过程中也要按照公司的查阅流程，提交书面申请并说明正当目的。如果公司无故拒绝股东查阅公司的会计账簿、会计凭证，则股东可以向人民法院提起诉讼。
（三）取消担保——决议可撤销之诉
新法取消了股东提起决议可撤销之诉的担保要求。在旧法的背景下，部分公司会在该类型诉讼中向法院请求股东提供担保。在担保金额过高的情况下，股东会面临较大压力。
以“北京某科技公司与河北某环境公司公司决议撤销纠纷”一案为例，科技公司以股东的身份诉请撤销被告环境公司所作的股东会决议及章程修正案，而被告环境公司则向法院申请要求原告提供1500万元的担保，最终法院驳回了被告的申请。
在袁女士、张先生要求某上市公司撤销决议一案中，该公司要求两位原告分别提供6亿元诉讼担保金，最后法院以原告并未给被告造成现实损害，不予准许该公司对原告提出的12亿元诉讼担保金要求。
在新法背景下，股东向法院提起上市公司的股东会、董事会决议可撤销之诉不再需要提供担保，在一定程度上打消了中小投资者维权的顾虑。
（四）引入股东双重代表诉讼制度
股东双重代表诉讼制度中“双重”的含义是在此类型诉讼法律关系当中存在两重股权结构关系，包括：（1）股东与母公司的股权关系；（2）母公司与其全资子公司的股权关系。
在此背景下，如果全资子公司的董监高或其他主体存在损害该子公司利益，且该子公司没有提起诉讼，则母公司的股东有权代表该子公司向相应的责任主体直接提起诉讼，这无疑拓宽了中小股东的维权渠道。
三、新公司法，新未来
展望未来，新《公司法》将会在实践中进一步贯彻落实与完善，为上市公司的中小投资者提供更加全面的法律保护，营造更加有利的投资环境。
相信在新《公司法》的引领下，我国资本市场会激发出新的活力，中小投资者也能在更加公平透明的市场环境中改善投资体验，增强对资本市场的信心。
联合撰写作者：
德恒重庆见习生 文诗策（西南政法大学人工智能法学院）
本文作者
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