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专栏介绍：
2024年是共建“一带一路”倡议提出11周年。截至2023年8月，我国已与152个国家、32个国际组织签署了200多份共建“一带一路”合作文件，覆盖我国83%的建交国。此外，在投资领域，2013年到2022年，中国与“一带一路”共建国家的累计双向投资超过3800亿美元。
随着我国全方位对外开放的不断推进和共建“一带一路”倡议的深入实施，中国企业和公民“走出去”步伐加快，维护国家经济安全和发展利益、加强企业公民权益保护的需求与日俱增，我国涉外法律服务业面临着前所未有的机遇和挑战。
本专栏围绕外商投资管理合规、跨境投融资、涉外婚姻家事继承等民商事法律实务问题，探讨涉外律师在发展涉外法治、推进国家高水平开放背景下，针对法律适用、司法协助、法律合规等法律实务问题的探索与研究。
一、引言
为应对中国半导体产业的快速崛起，维护美国在全球半导体领域的技术领先地位，截至2024年10月31日，美国商务部工业与安全局（Bureau of Industry and Security，以下简称“BIS”）维护的出口管制限制性名单实体共3870个，其中，中国有1012个，占总数的26.1%。
当地时间2024年12月2日，BIS发布了出口管制的“强化版”新规（“AC/S & SME IFR”），将140家中国公司列入所谓“实体清单”，对24种半导体制造设备、3种软件工具和高带宽存储器（HBM）增加了出口限制，旨在进一步限制中国人工智能和先进半导体的发展。
此外，美国还要求其盟友执行这些政策，并对136家中国实体实施制裁。美国商务部长吉娜·雷蒙多（Gina Raimondo）称，这是美国有史以来最严厉的管制措施，目的是削弱“中国制造用于军事的先进芯片的能力”。
新规的颁行，标志着拜登政府三年来对中国实施的第三轮出口限制。早在2023年10月，BIS已缩减美国公司向中国出售的半导体种类，旨在弥补2022年法规中的漏洞。与此同时，即将上任的特朗普政府也对华采取强硬立场，威胁称“将对中国台湾芯片进口美国增加关税”。
本次新规能否实现拜登政府预想的全面遏制中国半导体产业的目标？特朗普上台后，是否会借鉴上一任政府对中国半导体产业的举措，继续限制美国及其贸易伙伴，包括英伟达、阿斯麦、三星电子、SK海力士等对中国进行技术出口，又会对全球半导体产业及中国半导体产业产生何种影响？我们将结合本次新规的修订内容及相关背景，深入分析其可能的影响和未来走向，希望能为大家提供有价值的见解。
美国半导体出口管制新政的出台，大致有以下动机：
1、半导体技术广泛应用于军事、通信、人工智能、量子计算等关键领域。美国担心中国在半导体领域的进步可能会被用于军事目的，进而威胁到美国的国家安全。
2、中国在半导体领域的快速追赶，尤其是在先进制程芯片和半导体设备方面的进展，使得美国感受到了科技竞争的压力。美国希望通过出口管制，延缓中国在半导体技术上的进步，保持其在全球科技领域的领先地位。
3、全球半导体供应链高度依赖于美国的技术和设备。美国认为，若中国在半导体领域取得突破，可能会对全球供应链产生重大影响，甚至导致美国在供应链中的主导地位被削弱。
4、半导体产业是美国的重要经济支柱之一，涉及大量的就业和创新。美国希望通过出口管制，保护本国半导体企业的市场份额和利润，防止中国企业通过技术进步抢占全球市场。
二、美国半导体出口管制新政的主要内容
（一）核心修订内容
1、对半导体制造设备和软件工具的管制
此次IFR（Interim Final Rule，临时最终规则，下简称“IFR”）所针对的具体物项都属于ECCN（Export Control Classification Number，出口管制分类编号，下简称“ECCN”）“3 电子产品类”，涵盖“A、B、D、E”四个组别，旨在通过全方位管控半导体生产所涉的关键产品、设备、软件、技术，进一步限制中国等国家获取先进半导体技术的能力。
（1）ECCN“3 电子产品类”的管控范围
A组：电子元件（如高性能芯片、存储器等）；
B组：测试、检验和生产设备（如光刻机、蚀刻机、离子注入设备等）；
D组：材料处理设备（如晶圆制造设备）；
E组：软件和技术（如EDA软件、半导体制造工艺技术等）。
ECCN“3 电子产品类”涵盖了半导体生产中的关键物项，通过覆盖“A、B、D、E”四个组别，BIS实现了对半导体生产全链条的管控，确保关键技术和设备不会被出口到高风险国家。
（2）对14纳米以下先进制程半导体制造设备的管控
此次IFR的重点是对14纳米以下先进制程半导体制造设备的出口管制，具体措施包括：
①光刻机：限制向中国出口EUV（极紫外光刻机）和DUV（深紫外光刻机）等用于14纳米以下制程的设备；
②蚀刻机：限制向中国出口用于先进制程的等离子蚀刻设备；
③其他关键设备：包括离子注入设备、薄膜沉积设备等，均需申请出口许可证。
这些措施旨在阻止中国在先进制程半导体领域的技术突破，尤其是防止其用于军事或国家安全领域。
（3）对半导体生产全链条的管控
BIS通过此次IFR，不仅限制了关键设备的出口，还对半导体生产全链条进行了全方位管控：
①原材料和元件：限制高性能芯片、存储器等电子元件的出口；
②软件和技术：限制EDA软件、半导体制造工艺技术等关键技术的出口；
③服务和维护：限制对已出口设备的升级、维护和技术支持。
通过这种全链条管控，BIS试图从源头上限制中国半导体产业的发展。
此次IFR通过覆盖ECCN“3 电子产品类”的“A、B、D、E”四个组别，实现了对半导体生产全链条的管控，尤其是对14纳米以下先进制程半导体制造设备的出口管制。
未来，随着中美科技竞争的加剧，半导体领域的出口管制可能会进一步收紧，对全球供应链和中国半导体产业产生深远影响。
2、对高带宽存储器（HBM）的管制
IFR加强对HBM物项的管控力度，包括新增ECCN“3A090.c”物项条目，和与之相对应的许可证例外规定（EAR§740.25/740.26 License Exception High Bandwidth Memory），进一步加强了对高带宽存储器（HBM）物项的管控力度。
这一调整，旨在限制高带宽存储器技术向特定国家（如中国）的出口，以防止其被用于军事或国家安全领域。
（1）新增ECCN“3A090.c”物项条目
ECCN（Export Control Classification Number，出口管制分类编号）“3A090.c”是本次IFR新增的物项条目，专门针对高带宽存储器（HBM）技术。该条目明确了HBM技术的具体管制范围，包括：
①技术参数：HBM技术需满足特定的带宽、容量或性能指标；
②最终用途：HBM技术可能被用于高性能计算、人工智能或军事领域；
③出口限制：向特定国家（如中国）出口HBM技术需申请出口许可证。
通过新增ECCN“3A090.c”，BIS进一步细化了HBM技术的管制范围，确保其不会被用于高风险领域。
（2）许可证例外规定（EAR§740.25/740.26）
IFR还新增了与ECCN“3A090.c”相对应的许可证例外规定，即§740.25和§740.26许可证例外。这些例外规定为某些低风险交易提供了便利，但仍需满足以下条件：
①最终用途限制：HBM技术的最终用途不得涉及军事或国家安全领域；
②最终用户限制：HBM技术的最终用户不得位于受制裁国家或与受制裁实体有关联；
③技术参数限制：HBM技术的性能指标需低于特定阈值，以确保其不会被用于高性能计算或人工智能领域。
通过这些例外规定，BIS在加强管控的同时，也为低风险交易提供了一定的灵活性。
3、新的“红旗警告”（Red Flag Guidance，以下简称“RFG”）
RFG，是指当出口商足以“合理怀疑”交易涉嫌违反EAR时，其有责任进行尽职调查，并确保在拟计划的交易中明确用户的最终用途（End Use）适当，最终用户和最终目的地国亦无违规情形。
RFG政策的核心，即通过提供明确的指导，帮助企业在出口或再出口过程中识别潜在的“红旗”（即高风险信号），从而避免因无意违规而受到处罚。
（1）RFG的作用
RFG是美国出口管制政策的重要组成部分，旨在支持BIS对敏感技术和设备的出口管制。出口商在交易前应进行充分的尽职调查，若在客户提供的交易信息中存在RFG的情形，出口商有义务对高风险交易采取额外的审查措施，并在必要时暂停交易，与BIS联系以确认是否需要申请出口许可证，或以其他的方式向BIS提供相关信息。
如果出口商未尽到尽职调查义务，并实施了违反美国出口管理条例（EAR）的交易，可能面临严重的法律和经济后果，包括行政处罚（如罚款、列入实体清单）、刑事处罚（如监禁、刑事罚款）、声誉损失、经济损失、供应链中断以及国际合作受限等。
（2）新增八项RFG
原EAR Supplement no.3 to part 732列举了19项“警示红旗”情形，本次IFR规则在（b）（20）至（27）中补充了8项“警示红旗”情形，旨在为出口商提供更多的合规指导。IFR补充的8项“警示红旗”情形如下图：
如果出口商、再出口商或转出口者，从一家在一栋建筑中从事非“先进节点ic”“生产”的公司收到设备订单，并且该建筑与发生“先进节点ic”“生产”的另一栋建筑物理连接，那么这两座建筑将受到EAR§744.23的控制。
RFG与美国对华出口管制政策密切相关。近年来，美国对中国半导体产业的限制不断升级，面对美国日益严格的出口管制政策和新增的“警示红旗”，我国企业必须加强合规意识，严格履行尽职调查义务，确保交易符合EAR的要求，避免因无意违规而面临行政处罚、刑事处罚或声誉损失。
同时，企业需警惕与实体清单企业重叠、通过第三方修改设备用途等高风险行为，并加快自主研发步伐，减少对美国技术和设备的依赖，以应对供应链中断和国际合作受限的挑战。
4、实体清单的新增与修改
FR系一项最终规则（Final Rule，即“最终规则”是经过完整程序后发布的固定法规形式，通常生效后不再调整），侧重对于市场实体的直接管控。
本次BIS在发布IFR的同时另行发布最终规则，新增140家实体进入实体清单，并对部分已列入清单的实体追加脚注5标识，同时全面调整了部分实体的许可证条件。
BIS称，这些主体参与了“半导体制造物项”和/或“先进节点集成电路”开发和生产和/或支持中国军民融合发展战略等活动。FR通过调整实体清单的方式，来实现对于这些主体获取某些EAR所管制的特定物项的限制，并在实质上对于交易相对方与这些受限主体，拟就特定物项所开展的交易构成了限制。
当然，尽管实体清单的初衷仅限于出口管制限制，但近年来美国商务部、财政部、国防部等部门加强了联动执法，导致列入清单的企业可能面临更广泛的影响。
例如，根据美国财政部基于第14105号总统行政令制定的对外投资审查细则（31 CFR 850.224节），向被列入实体清单的半导体企业进行的投资行为已被禁止，这不仅限制了相关企业的融资渠道，还可能影响非美国基金在美籍投资经理管理下的投资活动。
此外，美国国会也在推动将商务部实体清单、国防部中国军事公司清单（CMC List）和财政部中国军工复合体公司清单（NS-CMIC List）进行整合，未来可能对列入清单的企业施加更多限制。
5、外国直接产品（FDP）规则和最小比例规则
外国直接产品规则（Foreign Direct Product，FDP）和最小比例规则（Minimum Ratio Rule）是美国出口管制政策中的重要组成部分。
（1）外国直接产品（FDP）规则
FDP规则主要针对外国生产的产品，其核心目的是限制中国等国家获取美国技术的外国制造产品，从而遏制其技术进步。
通过FDP规则，美国扩大了对使用美国技术生产的外国产品的管辖权，EAR§734.9（e）（3）和（k）下新的FDP规则的添加，将导致额外的许可申请。具体内容包括：
①基于美国技术或软件的外国产品：如果外国生产的产品是基于美国技术或软件（如半导体设计工具、制造工艺等）生产的，即使这些产品完全在国外生产，也可能受到EAR的管制。
例如，如果一家中国公司使用美国原产的EDA软件设计芯片，即使芯片在中国生产，也可能被视为受控物项。
②在美国设备上生产的外国产品：如果外国生产的产品是在美国设备上制造的，即使这些设备已经出口到国外，产品也可能受到EAR的管制。
例如，如果一台美国制造的光刻机被出口到中国，并用于生产半导体芯片，这些芯片可能被视为受控物项。
（2）最小比例规则
最小比例规则是判断特定物项是否受EAR管辖的普遍性规则之一。为扩大其“长臂管辖”范围，美国将含有一定比例“特定美国成分”的非美国制造产品纳入EAR管辖范围。这里的“美国成分”包括硬件、软件和技术。
IFR新规为配套上述FDP规则的修订新增了两项“最小比例规则”条款，即第734.4a（8）条与第734.4a（9）条。与FDP规则不同，最小比例规则的适用基于美国原产成分在产品中的比例是否超过特定阈值。该阈值根据出口目的国和物项性质的不同，分为25%、10%或0%三种标准。
简单来说，“0%”意味着只要物项中包含受控的美国成分，无论比例多低，该物项都会被纳入EAR管制范围。BIS通过“一般禁令二”对最小比例规则进行约束，若出口行为不符合相关许可证要求，即视为违反该禁令。最小比例规则的调整，使得美国能够更灵活地对外国生产的产品实施出口管制，尤其是在涉及高风险国家时。
通过FDP规则和最小比例规定的结合，美国能够更有效地限制中国等国家获取先进技术和设备的能力。
未来，随着中美科技竞争的加剧，FDP规则和最小比例规定可能会进一步收紧，对全球供应链和中国半导体产业产生深远影响。
6、软件和技术管控
FDP规则的修订主要体现在新增的“SME”FDP规则和“FN5”FDP规则，这两项规则旨在限制特定SME物项的出口，其不仅清晰界定了适用该规则的下游产品范围，也明确了上游软件和技术的具体类别。受影响的软件工具主要包括：
①电子设计自动化（EDA）软件：EDA软件是半导体设计的核心工具，用于电路设计、仿真、验证和测试。特别是那些支持7纳米及以下制程的EDA工具，将成为出口管制的重点。
②光刻软件：光刻技术是半导体制造中的关键步骤，涉及将设计图案转移到硅片上。用于先进光刻工艺的软件工具也可能受到出口限制。
③材料建模软件：用于模拟和优化半导体材料性能的软件工具，特别是在先进制程中使用的材料，也可能被纳入出口管制范围。
具体而言，“SME”FDP规则限制向中国澳门或D：5组别的国家/地区（包括中国大陆）出口此类物项；而“FN5”FDP规则则限制向实体清单中被标注“脚注5”的实体（包括中国大陆实体）出口此类物项。
根据新规，其他非美国实体在向中国或特定中国实体出口含有美国特定技术或依赖美国特定技术生产的组件（即符合“外国直接产品”特征的组件）的SME物项时，必须事先获得BIS的许可证。
7、软件密钥的管控
软件密钥（Software Keys）也称为软件许可证密钥，是控制和验证半导体制造软件使用权限的关键工具。
通过加强对软件密钥的管控，美国可以确保只有经过授权的用户和实体能够访问和使用这些关键技术。基于新增的“3A090.c”物项，EAR§734.19修订如下：
（a）在转让“技术”或“软件”需要授权的情况下，转让“访问信息”也需要类似的授权，如果转让方“知道”这种转让将导致“技术”或“软件”在没有必要授权的情况下被发布，则该行为同样受到管制。
第（a）段注1：在本条中，“软件”的发布包括源代码和目标代码。
（b）允许用户使用“软件”或硬件的软件密钥（如软件许可密钥），或用于更新现有软件或硬件使用许可的软件密钥，与提供访问权限的相应“软件”或硬件一样，在CCL（商业管制清单）上的相同ECCN（出口管制分类编号）下进行分类和控制。
如果“软件”或硬件的出口、再出口或转移（国内）需要授权，则软件密钥也需要相同级别的授权。如果获得了“软件”或硬件的出口、再出口或转移（国内）的授权，则该授权也适用于相应的软件许可密钥。
如果“软件”或硬件和相关软件密钥的初始出口不需要授权，但后来对“软件”或硬件施加了许可要求（例如，由于最终用户被列在补充编号的实体列表中而施加了许可要求）。
第4部分（第744部分），然后“软件”和硬件的后续出口，再出口或转让（国内），以及相关的软件许可证密钥将受新的许可证要求的约束。
（b）段注2：本段不适用于解锁物品中休眠功能的钥匙。但是，在某些情况下，功能的更改或添加可能会影响项目的分类。
（c）动态许可证要求的适用
如果“软件”或硬件的初始出口不需要授权，但后来因特定原因（如最终用户被列入实体清单）而需要许可要求，则“软件”或硬件的后续出口、再出口或国内转移，以及相关的软件密钥，都将受到新的许可证要求的约束。
（d）加密技术与访问信息的管控
对于以未加密形式访问加密技术或加密软件的信息（如解密密钥、网络访问码和密码），这些信息在§734.19(a)中被视为“访问信息”，其转让需要与技术或软件相同的授权。
通过修订EAR§734.19，美国进一步加强了对软件密钥的管控，确保只有经过授权的用户和实体能够访问和使用半导体制造软件。
这一修订不仅明确了软件密钥的分类与控制要求，还引入了动态许可证机制，以应对技术或政策变化带来的新挑战。
此外，对于加密技术及相关访问信息的管控也得到了进一步细化，从而全面提升了美国在半导体技术出口管制方面的能力。
三、美国半导体出口管制新政带来的影响
（一）对中国半导体产业的影响
1、短期影响
（1）供应链中断：美国的出口管制新政限制了中国半导体企业获取先进制程设备、高带宽存储器（HBM）及设计软件，导致生产停滞。
具体措施包括对24种半导体制造设备和3种用于开发或生产半导体的软件工具实施新的管制，以及对HBM实施新的管制。这些措施直接影响了中国半导体企业的供应链稳定性。
（2）投资受限：美国对半导体设备出口的限制影响了外资企业在华投资。美国通过将140家企业列入“实体清单”并修改14项内容，涵盖中国设备制造商、半导体晶圆厂和投资公司，限制这些实体获取可能用于生产先进节点集成电路的外国生产商品。
2、长期影响
（1）自主研发压力：中国半导体企业需要加速国产替代，提升自主创新能力。美国的出口管制措施迫使中国企业加快技术攻关，集中突破TSV、3D封装等核心技术，推动国产HBM研发。
（2）产业链重构：全球半导体供应链可能出现区域化趋势，中国需要构建“非美化”产业链。美国的出口管制措施，促使中国加快建立独立自主的尖端半导体全球供应链，推动全球半导体产业的发展。
（二）对特定领域的影响
1、先进计算半导体和半导体制造项目
美国的出口管制新规对先进计算半导体和半导体制造项目产生了显著影响，其具体措施包括对某些先进计算半导体芯片、超级计算机最终用途交易，以及涉及实体清单上某些实体的交易实施限制性出口管制。
此外，条例将某些先进和高性能计算芯片及含有此类芯片的计算机商品加入《商业管制清单》（CCL），并对运至中国的最终用途为超级计算机或半导体开发或生产的物项增加新的许可证要求。
2、人工智能（AI）和高性能计算领域
美国的出口管制政策主要涉及将中国主要半导体设备商纳入所谓“实体清单”，加大中国半导体行业获取HBM技术的管制，实施“长臂管辖”，第三方国家的公司向部分“实体清单”的公司提供产品也需要获得美国的出口许可。
美国的出口管制措施直接影响了中国在人工智能（AI）和高性能计算领域的发展。美国通过限制HBM（高带宽存储器）等关键技术的出口，阻碍了中国在AI芯片市场的关键产能瓶颈上的发展。
四、中国应对美国半导体出口管制新政的策略
（一）行业案例分析
案例一：北方华创
在美国被列入“实体清单”后，北方华创回应称，就本次措施对公司的影响，半导体设备头部企业北方华创3日早间表示，公司近几年主要围绕供应链可控，布局发展。“目前公司营收的90%在国内市场，海外市场还不到10%，预计本次影响较小。”
北方华创之所以作出如此回应，离不开其原有的产业发展模式，具体原因如下：
其一，产业政策和市场环境。中国政府对半导体产业的支持力度非常大，通过国家科技重大专项、地方政府配套资金等政策支持，北方华创及其子公司获得了显著的资金支持。此外，随着全球半导体产业逐步向中国市场转移，中国市场需求成为全球半导体行业增长的主要动力。这种政策支持和市场需求的双重保障使得北方华创在面对外部压力时能够保持稳定发展。
2024年前三季度公司合同负债保持较高水平，存货金额由2023年末的169.92亿元提升至2024年第三季度（Q3）末的232.29亿元，显示出在手订单充裕。这种订单的饱满支撑，使得公司在面对市场波动时仍能保持稳定的收入来源。
北方华创作为国内最大的泛半导体平台型企业，产品布局广、下游客户多，深度受益国产替代浪潮。公司在全国建立了19个客户服务中心、4个备件调拨中心和10个备件库，形成了完善的客户服务体系，在技术支持、现场服务、备品备件供应等方面与客户形成了良好的合作关系。
其二，企业创新能力和协同创新路径。北方华创采用了协同创新模式，通过与创新环境和参与主体的协同，完善技术研发、产品设计、制造、营销等价值链环节，实现了技术进步和商业模式的进步。这种创新路径不仅帮助北方华创打破了国外技术垄断，还提升了其在半导体设备领域的竞争力。
研发投入：北方华创重视研发投入，2022年公司员工突破10000人，其中30%是研发人员，研发费用占比12.56%。此外，公司在ICP领域具备较强市场竞争力，引领自主可控发展，同时积极布局CCP领域。
专利产品：北方华创已累计申请专利6800件，如“盖体装置、工艺腔室及半导体工艺设备”专利，这些专利不仅巩固了其市场竞争力，也为国内半导体技术自主可控打下基础。此外，北方华创还推出了“半导体工艺设备及其驱动装置”专利，显著提高了半导体制造效率与精确度。
其三，股权激励计划。通过实施股权激励，北方华创提高了研发资金投入和专利申请数量，增强了企业的创新绩效和市场竞争力。股权激励计划不仅提升了员工的积极性和企业的创新能力，还增强了企业的长期发展能力。
案例二：中芯国际
中芯国际作为中国大陆集成电路制造业的龙头企业，在面对美国技术制裁时展现出非凡的生命力，故其产业发展模式也具有一定的借鉴意义。囿于篇幅，本文将用图例予以展示，避免行文冗余。
中芯国际创新生态系统结构
依托于原生的产业结构，中芯国际的创新生态系统（如图所示）发展阶段如下：
①开拓布网期（2000-2009年）：中芯国际通过购入设备、多地设厂等方式积累有形资产，同时通过技术许可等方式引进国外先进技术。
②扩展织网期（2010-2017年）：中芯国际通过并购、建立合资公司等方式扩大系统规模，增强生态系统成员间的交流合作。
③颠覆融网期（2018年至今）：面对国际形势的严峻挑战，中芯国际实施成熟制程与先进制程双线并行发展战略，实现创新生态系统的全面颠覆。
中芯国际的创新生态系统升级是一个把握技术、市场和制度机遇的过程，通过不断提高技术创新、资源协调和价值创造的能力逐步予以实现。该案例也为推动集成电路企业创新生态系统的建设和发展提供了重要的借鉴路径。
（二）具体措施
1、国家政策层面
（1）加强国际合作，减少技术依赖
中国政府和企业可以依托“一带一路”倡议来拓展国际科技合作的空间，以突破美国联合盟友对华的制裁封锁。在第二十一届中国国际半导体博览会（IC China 2024）上，来自美国、韩国、马来西亚、巴西等国家和地区的半导体国际组织表示，加强国际合作对于当前半导体产业发展至关重要。
同时，相关数据显示，中国对美国的技术依赖近20年呈现“先升后降”的趋势，新兴技术（例如机器学习、神经网络、自动驾驶等）的脱钩程度更高、依赖更少。
中国在面对外部压力时表现出韧性，强调计算基础设施对技术自给自足的重要性，并通过扩大国内发展努力和游说国际伙伴关系来减轻对西方技术的依赖。
（2）完善国内政策，鼓励企业研发
我国已经出台了一系列政策来支持半导体自主研发。例如，国务院发布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策》中，继续实施集成电路企业和软件企业增值税优惠政策，并对集成电路重大项目进口新设备准予分期缴纳进口环节增值税。
此外，政府还应鼓励和支持集成电路企业、软件企业加强资源整合，对企业按照市场化原则进行的重组并购给予积极支持。
（3）健全市场体制，加强人才培养
在先进制程受限的情况下，应当优先发展成熟制程市场。同时，也应培养半导体领域的技术人才，为产业升级提供智力支持。中国正在加强半导体领域的技术人才培养，为产业升级提供智力支持。
政策包括，实施以创新价值、能力、贡献为导向的人才评价制度，建立重能力、重贡献、重实绩的收入分配制度，并积极探索政府奖励、单位奖励、社会奖励等多渠道融合的激励机制。
2、中国企业的应对策略
（1）短期应急管理措施
首先，由于美国对华出口管制的加剧，中国企业需要加快供应链的多元化布局，减少对单一国家或地区的依赖。这可以通过加强与欧洲、日本等国家的合作来实现，以确保关键技术和零部件的供应。面对全球芯片供应链调整的新动向，要充分发挥本土芯片产业联盟的作用，强化芯片底层安全技术，并发起芯片产业安全规则倡议。此外，中国企业可以通过将供应链转移至近岸、本土以及其他欧美国家来实现风险规避。
其次，在短期内，中国企业可以考虑使用国产替代技术，或寻找其他非美国来源的技术，来替代被限制的技术。例如，在芯片制造设备和材料领域，中国可以加快自主研发和引进国外技术的进程。
最后，企业应积极寻求法律援助，了解美国出口管制的具体规定，并通过合规咨询来规避潜在的法律风险，利用阻断办法等法律手段来维护自身权益。
（2）中长期合规管理措施
为了应对长期的出口管制挑战，中国企业需要从管理和研发层面进行深入改革和优化。
一方面，应加强企业内部合规管理。企业需建立完善的出口合规体系，包括制度体系、组织体系、运行机制及评价体系。这有助于企业在面对美国调查时能够提供充分的证据进行应对。
另一方面，需推动技术创新与自主研发。通过加大科研投入和人才培养，提升自主创新能力，减少对外部技术的依赖。例如，华为在面对美国制裁时，就是通过增加研发投入和扩大产品方向来突破技术封锁的。
（3）培养出口合规风险识别与判断能力
中国企业应定期进行合规培训，提高员工对美国出口管制法规的理解和遵守意识。同时，政府应鼓励企业进行合规管理认证，享受合规红利。
具体而言，企业应建立一套完整的风险预警机制，及时发现并处理可能的违规行为。企业应建立和完善内部的出口合规管理体系。这包括聘任与出口控制和国际技术转让相关领域相关的专家，并保持对美国法律和法规的最新了解。
同时，企业还应识别面临的风险，并确定需要保护的物品、软件、技术等，根据EAR或ITAR的要求进行管理。此外，企业也应保持对竞争对手国家对研究空间的兴趣的意识，并确保在FNA访问开始前采取适当控制措施，以最小化不当转移受控出口信息的风险。
五、结语
面对美国半导体出口管制新政的出台，外交部发言人林剑表示，“中方一贯坚决反对美方泛化国家安全概念，滥用出口管制的措施，对中国进行恶意封锁和打压，这种行为严重违反市场经济规律和公平竞争的原则，破坏国际经贸秩序，扰乱全球产供链的稳定，最终损害的是所有国家的利益”。
近年来，美国对华半导体行业的制裁逐级跃升，这种偏执不仅仅体现在半导体产业。早在2022年，美国对华芯片出口作出新的许可要求，同时禁止美国芯片公司中国出口高端GPU芯片。
如今，美国将140家中国公司列入所谓的“实体清单”，但是诸如北方华创、华海清科等企业的强力回应，也让世界认识到了中国企业独有的韧性与底气。被称为“小院高墙”的美国对华科技防御策略，终究会损害到美国自己。
当然，中国企业也需引前车之鉴，补自身不足，不断加强研发创新能力，拓展国内、国际市场，以此有效应对美国制裁，突破科技封锁。面对机遇与挑战，中国企业更应以合作的姿态与世界对话，方能愈战愈勇、历久弥新。
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【5】扶尧.自主创新阶段中大型制造企业动态能力演变过程研究——以中芯国际为例【J】，企业改革与管理，2024，（04）：65-67；
【6】宋耘，王婕，陈浩泽.逆全球化情境下企业的组织韧性形成机制——基于华为公司的案例研究【J】，外国经济与管理，2021，43（05）：3-19；
【7】李玥，王璐，王卓，邓倩玉.技术追赶视角下企业创新生态系统升级路径——以中芯国际为例【J】，中国科技论坛，2023，（08）：97-108；
【8】中芯国际创新生态系统结构，图源：李玥，王璐，王卓，邓倩玉《技术追赶视角下企业创新生态系统升级路径——以中芯国际为例》。
本专栏作者（程璐、陈上、廖俊、夏浩云、孙泽仁）长期从事外资企业公司治理、跨境投融资、跨境并购重组、境内外证券发行事务及涉外疑难民商事争议解决、国际商事仲裁仲裁、涉外婚姻家事继承领域的法律服务工作，在国际经济法、WTO法、国际投资法、国际贸易法等领域有深厚的理论基础，并在暨南大学学报、中国经贸导刊、商业时代、论文纵横等期刊发表系列文章。目前担任多家上市公司、国内外大型央企、跨国公司、投资机构、科研院所、国际咨询机构的法律顾问。
本专栏作者近年承办的中国公司诉沙特阿拉伯公司国际仲裁、国际跨境支付（美国、以色列）、跨境执行（开曼群岛、香港）、婚姻家事（澳大利亚、泰国、迪拜）、公司设立（德国）、对外贸易（巴西）等案例，对相关涉外事务具有一定的参考价值。
联合撰写作者：
德恒重庆见习生 张洁（西南政法大学）
德恒重庆见习生 谢佳霖（西南政法大学）
本文作者
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