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专栏介绍：
近年来，受市场大环境的影响，继房地产行业债务危机全面爆发后，制造型企业的困境亦逐渐突出，因为产能过剩、需求不振、竞争加剧等原因，导致制造型企业营收承压，盈利能力趋弱，进而影响企业现金流，断供、短期乃至全面停产等不断涌现，部分制造型企业岌岌可危。而制造业是立国之本，哪怕是中小制造型企业也涉及到产业链的稳定、发展，因此，制造型企业不能“一破了之”，需要需求妥善的解决之道。
随着最高人民法院出台会议纪要及各地法院颁布预重整指引，预重整制度得到了不断地完善。但预重整制度作为庭外重组与庭内司法重整的“衔接桥梁”，在制造型企业的适用上，仍存在规则不清晰、实操过程中问题层出不穷等现状。德恒重庆陈昊律师团队专注于为困境企业拯救与重整提供一站式法律服务，有着制造型企业、房地产企业等行业预重整丰富的实践经验，可高效快捷协助制造型企业适用预重整制度，化解危机，发现价值。为此，结合自身执业经验和深入的理论研究，特开设本专栏，对制造型企业适用预重整制度所涉及的相关问题进行深入分析和阐述，并提出相应的解决方案和制度架构，以飨读者。
2024年3月5日，“十四届全国人大二次会议”重庆代表团举行开放团组会议记者提问环节，全国人大代表、重庆市委书记袁家军在回答“设计宇宙飞船与管理重庆经济最大的区别是什么？”时，表示二者共性都是复杂性，按照系统工程的划分，都是复杂巨系统，但设计飞船是一个封闭巨系统。
什么概念？就是“我这个图纸，设计飞船的时候，今天晚上累了，把它锁到抽屉里，第二天这个图纸不会变。但是，我们做社会管理工作，是开放复杂巨系统，因为我们是跟人打交道。开放复杂巨系统最大的问题是今天你说好了，明天变了，变了你怎么办？实际上是复杂系统更多了，但它也符合系统工程原理”。
类比到企业预重整与重整案件中，房地产案件类似于“设计飞船”，停工与否不必然导致资产出现较大变化，而制造型企业重整窗口期稍纵即逝，需在重整不停产，对重整各参与方提出了更高的要求。
在制造型企业进行股权投资亦可称为“秃鹫投资”，专注于在困境中寻找机会，通过股权投资方式获得高回报。这种投资策略往往与高风险、高收益并存。故股权投资人利益保护及投资过程中的风险控制更为重要。
在预重整/重整程序股权投资正是“秃鹫投资”的一种，即通过预重整/重整程序由出资人将所持全部或部分制造型企业股权让渡给重整投资人，重整投资人作为债务人的新出资人进行经营，同时向债务人投入重整资金，一部分用于清偿债务，一部分用于企业提质增效。股权投资是指投资者通过购买公司股份的方式，成为公司的股东，从而享有公司未来的收益和增长。
一般来说，这类秃鹫投资者会通过以下几个步骤来实施他们的投资策略：
1、寻找目标
秃鹫投资者会密切关注市场动态，寻找那些陷入困境、股价低迷的公司。这些公司往往因为经营不善、市场竞争激烈或资金链紧张等原因，面临破产或重组的风险。
2、买入股权
在找到目标公司后，秃鹫投资者通过在预重整阶段参与投资人招募及遴选环节，从而成为重整程序的投资人。这样一来，他们就有机会影响公司的经营决策，推动公司走出困境。
3、参与经营
成为公司的投资人后，秃鹫投资者会积极参与公司的经营管理。他们可能会聘请专业的管理团队或自行派驻管理团队，改善公司的经营状况，提高公司的盈利能力。
4、盈利退出
当公司经营状况得到改善，股权价值逐渐回升时，秃鹫投资者会选择卖出股份，实现盈利。他们可能会选择一次性卖出全部股份，也可能选择分批卖出，以获取更多的收益。
当然，秃鹫投资并非一帆风顺。这种投资策略需要投资者具备敏锐的市场洞察力、丰富的投资经验和强大的心理素质。同时，由于投资对象往往具有较大的风险，因此投资者需要承担可能的亏损。
在制造型企业预重整或重整程序中，对股权投资人权益的细致入微的保护是至关重要的。这些程序往往在企业深陷财务困境或面临破产风险时启动，它们的目的是通过优化债务结构、重组资产、引入新的战略投资者等方式，使企业能够摆脱困境，恢复财务稳健并实现持续经营。在这样的背景下，股权投资人作为企业的关键利益相关者，其权益的保障显得尤为重要。
首先，我们需要确保信息披露的充分性、准确性和及时性。股权投资人需要基于全面、详尽的信息来做出决策，这就要求企业在预重整或重整过程中，必须及时、准确地披露企业的财务状况、重整计划的具体内容、潜在风险因素等。这些信息不仅应该清晰明了，易于理解，而且还应该采用易于获取的方式，如通过专门的网站、邮件通知等方式，确保所有股权投资人都能及时获取到这些信息。
其次，重整计划中应包含详尽且公平的权益保障条款。这些条款应该明确股权投资人在重整过程中的权益，如股权比例、投票权、分红权等，并且应该考虑到重整可能带来的风险和不确定性，为投资人提供必要的保护措施。此外，重整计划还应该包括明确的退出机制，允许投资人在特定条件下转让股权，以确保投资人的灵活性和资金安全。
此外，引入专业的财务顾问和法律顾问团队是保护投资人权益的关键步骤。这些顾问团队具有丰富的经验和专业知识，能够为投资人提供准确的风险评估和专业建议。他们在重整计划的制定和执行过程中，可以协助投资人与其他相关方进行谈判和沟通，确保投资人的利益得到充分保障。通过与这些顾问团队的紧密合作，股权投资人可以更好地了解重整进程，降低投资风险，并在必要时采取适当的保护措施。
同时，鼓励股权投资人积极参与重整计划的制定和决策过程也是至关重要的。作为企业的关键利益相关者，投资人的参与和意见，对重整计划的成功至关重要。因此，我们应该建立透明、高效的沟通机制，确保投资人能够充分了解重整计划的进展情况，并有机会提出自己的建议和意见。通过与投资人的紧密合作和沟通，可以增加重整计划的透明度和可信度，从而增强投资人对企业的信心和参与度。
最后，设立独立的监督机构或委员会来监督重整计划的执行情况也是至关重要的。这些机构或委员会应该负责确保重整计划得到严格执行，并监督投资人的权益是否得到有效保障。他们应该具备独立性和专业性，能够及时发现和纠正任何违反重整计划或损害投资人权益的行为。通过设立这些监督机构或委员会，我们可以增加重整计划的透明度和公正性，从而保障股权投资人的权益得到切实保护。
综上所述，在制造型企业预重整/重整程序中，对股权投资人权益的保护是一项重要而复杂的任务。通过加强信息披露的充分性、准确性和及时性、制定详尽且公平的权益保障条款、引入专业的顾问团队、鼓励投资人积极参与决策过程，以及设立独立的监督机构等措施的综合运用，我们可以更加全面、有效地保护股权投资人的权益。
这些措施不仅能够保证企业在预重整/重整阶段不停产，促进企业的稳定发展和长期价值提升，还能够增强投资人对企业的信心和参与度，为企业走出困境、实现可持续发展奠定坚实基础。
专栏负责人陈昊，一级律师、中华全国律师协会第十届理事、原重庆市律师协会第六、七届理事会副会长、重庆市法学会破产法研究会常务理事、重庆第四届人民政府立法评审（行政复议咨询）专家委员会委员等。
法律从业28年，专注于企业危机干预及破产重整领域，其作为案件负责人办理的典型案例诸多，如重庆坤呈房地产有限公司预重整/重整案，是重庆破产法庭《预重整工作指引（试行）》出台后的首例预重整/重整案件（入围重庆市破产管理人协会第二届十大经典案例）。理论研究较深，发表破产类专业论文多篇，出版专著多本，如汕头大学出版社出版的合著《经济法》，法律出版社出版的合著《中国律师业务执业经典之九——劳动法业务办理规范与技能》等。
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