本文刊登在2024年9月28日出刊的《上财风险管理论坛》杂志2024年第3期（总第29期）“洞见”栏目，经过作者的授权在“风控博士沙龙”微信公众号发布。
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作者简介
翁晓燕，厦门大学金融学硕士，获得CAMS、PMP、银行证券等金融证书。曾服务于世界500强企业（花旗银行、汇丰银行），从事票据管理、跨境结售汇、银行反洗钱等风险管理工作。现任职于某上市金融科技公司，专注研究证券公司全面风险管理、内部风险管控、合规反洗钱。
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随着我国资本市场的不断迭代完善，相关风险管理制度也不断更迭，证券公司各业务和各部门亦需要落实更广更深的风险管控措施，以满足内部风控和监管检查要求。新《证券法》针对风险管控要点和市场异常波动情况，自2020年3月1日正式实施已有4余年。本文结合上位法变动重点，贯穿四年来系列监管法规，分析整理风险管理的发展脉络，同时简析数智金融双轮驱动下的新一代证券公司风险管理思路。
自20世纪90年代初期资本市场兴起，证券公司风险管理经历从0到1、从宽泛单一到精细全面的演进。整体来看，可将证券公司风险管理历程分为四个阶段：沪深主板交易市场初步建立，证券公司基于展业中风险合规要求，会简单配备风险管理工作流程，但一般尚未设立独立风险管理部门。阶段二：早期风险管理体系建立，2005年到2012年随着证券公司违规理财、挪用保证金、挪用客户资产等风险事件频发，监管接连发布《关于证券公司综合治理工作方案》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司分类监管规定》等法规，自上而下推动证券公司建立针对性的风险管理框架，设定风险容忍底线和具体风控措施。本阶段证券公司都基本成立独立风险管理部门。中国证券业协会（简称“中证协”）发布规范，对证券公司的风险管理体系从风险管理制度、组织架构、人才队伍、风险指标、风险管理系统、突发应对六大方面提出原则性要求。本阶段证券公司多层级风险管理组织架构完成构建，并逐步迈入全面风险管理时代。阶段四：新证券法及金融科技双轮驱动新型风险管理，2020年到至今新《证券法》系统性总结我国证券市场改革发展、监管执法、风险管控的实践经验，进一步完善证券市场基本制度。伴随着多层次资本市场体系完善和全面注册制推行，一方面科技赋能推动风险管理向智慧化精准化发展，另一方面监管日益严苛的违规检查和惩处，也推动着证券公司加快数字化智能化应用、深入穿透式监控，来提升风险管理的有效性。1998年12月《证券法》首次颁布，为规范资本市场提供指引性说明。经历数次修订完善，2019年12月28日，全国人大通过审议后的《中华人民共和国证券法》（以下简称新证券法），于2020年3月1日起施行。新《证券法》分十四章共226条，从证券发行、证券交易、上市公司的收购、信息披露、投资者保护、证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构、证券业协会、证券监督管理机构、法律责任等方面进行了详细规定。与旧证券法相比，新证券法进一步建立健全多层次资本市场体系，持续完善发行和交易规则：在证券发行方面，明确表述加快推进全面注册制。在监督处罚方面，显著扩大了证券违法违规成本和被处罚对象范围。在信息披露方面，新增独立章节，对披露人、披露范围、披露情形做制度规定，尤其关注股份减持规范性。在交易防控方面，强化账户实名制管理要求，对内幕交易、操作市场等不法行为再做法律性禁止，总领性推动异常交易模型构建。在压实中介机构方面，明确“看门人”责任要求，尤其关注投行业务的合规性和风险管理。在投资者保护方面，强调投资者适当性管理和创新证券代表人诉讼制度；在从业人员管理方面，扩宽人员管理范围，强调执业资质要求，严管非法执业、违规炒股等行为。四年间，监管陆续发布管理办法和实施细则，回溯细看新证券法变动要点，会发现近年来证券公司风险管控的趋势方向有迹可循。纵观注册制“升级打怪”路径，新证券法起到承上启下的重要作用。 2018年11月，宣布上交所设立科创板并试点注册制，并于次年7月正式开市。新《证券法》第九条明示证券发行实行注册制，并在其余条款中做出相应调整，为后续其他市场板块推行注册制做好了基本定位。此外，注册制也为风投及创业投资等资本提供了更便捷的退出机制，有利于吸引更多的资本进入股权投资市场，反哺中小微创业企业。基于科创板的试验创新和成功铺垫，搭配上位法的推波助澜，创业板改革并试点注册制于2020年8月平稳落地。2021年9月，资本市场深化新三板改革，精选层从股转系统剥离，新成立“北京证券交易所”，直接采用注册制模式。经过6年探索实践，注册制改革于2023年2月，推广至沪深主板市场。注册制全面展开，证监会及交易所陆续发布160多篇法规及配套，从发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、交易端监管执法和投资者保护等进行制度保障。对证券机构投行业务影响来看，IPO上市条件放宽和核查程序简化，能改善企业投融资环境，为业务扩展和综合化转型迎来契机。但投行相关监管罚单陡增和退市常态化也倒逼投行质控能力提高。全面注册制下，证券公司要想瓜分投行业务大份蛋糕，亟需提高在业务渠道、投研分析、风控水平的专业技能。新《证券法》第五十五条，细化操纵行为规定，新增虚假申报、蛊惑操纵、抢帽子操纵、跨市场操纵等行为类型；第五十一条扩大内幕交易知情人范围，将发行人也纳入内幕交易监控范围；第一百零七条强化证券交易实名制要求，可见监管对于投资者异常行为的关注。2022年沪深交易所为规范会员单位的客户，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，相继发布《上海证券交易所会员管理规则适用指引第——会员客户交易行为管理》、《深圳证券交易所会员管理业务指引第3号——会员客户交易行为管理》。文内除了制度建设和系统搭建等整体性要求，也细化提出：强化事前了解客户义务，建立客户分类管理机制；明确异常交易识别与处理措施，强化事中交易监控和事后分析报告；明确重点监控账户管理要求，抓住关键少数等。 2023年2月，为提升全面注册制下股票异常交易监管透明度和规范性，沪深证券交易所制定《主板股票异常交易实时监控细则》：公开主板股票典型异常交易行为的定性描述和定量指标；规定5大类14种典型异常交易行为的量化标准，并优化完善部分监控指标，精准刻画异常交易行为特征；增加主板严重异常波动股票申报速率异常指标；将严重异常波动股票、风险警示股票、退市整理股票等纳入重点监控范围，提出差异化阈值管理思路。至此，异常交易的风险管理也更趋于定量准确化。新证券法第四十五条增加程序化交易说明，规定通过计算机程序自动生成或者下达交易指令进行程序化交易，须符合证券监督管理机构的规定，并提前报备交易所。同时第一百九十条对违法行为做出责罚说明。 2021年上交所和深交所分别发布《关于可转换公司债券程序化交易报告工作有关事项的通知》，提出执行“双十”标准，即1天出现10次以上1秒钟内10笔以上申报的可转债程序化交易投资者（撤单不计算入内）。在2023年2月全面注册制相关制度中也同步新增程序化交易影响系统安全或正常交易秩序的异常交易行为说明。虽并未细节展开，亦为同年9月程序化交易专项规则的发布，做好铺垫。随着近年来A股市场程序化交易规模持续上升，增加市场流动性同时，也存在加大市场波动的风险。2024年4月，证监会发布《证券市场程序化交易管理规定（试行）》，并指导三大交易所发布程序化相关管理通知和报告通知，主要对程序化交易的针对性监控标准、差异化收费机制、合理交易资源分配等进行规范说明。紧接着6月7日，交易所发布《程序化交易管理实施细则》。细则具体量化高频交易情形，如投资者交易行为存在单个账户每秒申报、撤单的最高笔数达到300笔以上或者单日最高申报、撤单的最高笔数达到20000笔以上情形。报告方面，细则明确报告路径、时限、内容及变更报告要求。细则另一重点在于列举说明4种程序化交易的异常行为情形，分别为瞬时申报速率异常、频繁瞬时撤单、频繁拉抬打压和短时间大额成交，并提供一定的量化说明。有消息称，交易所随后会进一步明确异常计量标准。新证券法修订完善证券从业人员不得炒股或者变相炒股的规定，同时提高违法违规成本。对于证券从业人员禁止交易范围，从过去禁止买卖股票，增加了买卖其他股权性质的证券。 2022年，证券、基金、期货等行业发布了以《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（以下简称“195号文”）为基础的8份从业人员细则及办法，提出了更为细化和明确的监管要求，加大了处罚力度。调研金融机构合规监察部门，普遍有较大意愿以此契机重塑内部人员管控体系，从严排查员工违规行为。2023年的《证券经纪业务管理办法》第八条，也要求证券公司应当建立健全证券经纪业务从业人员管理制度，明确相关岗位的专业技能要求和合规管理要求，防范证券经纪业务从业人员违规买卖股票、超越授权执业等违规行为。追溯从业人员管理和证券法的渊源，其实早在1998年就已将禁止证券从业人员持有、买卖股票的规定纳入大法，后续修订微调。但鉴于执行力度和监管手段不足，从业人员违规炒股依旧频发。直至195号文后，监管从细则和执行层面不断加码，尤其2024年证监会持续强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管，协同行业协会持续深入开展工作。剖析2024年上半年证券公司处罚案由，从业人员相关高达80笔，甚至赶超经纪业务和投行业务。
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图1：2024年上半年监管处罚及事由分布
不只证券行业，期货行业的从业人员执业管理和自律监管趋势也很明显。从2024年上半年期货行业处罚事由分析，从业人员处罚成“重灾区”，罚单22笔，远高于位列第二的信息技术管理及网络安全的12笔。
全面注册制推行，监管将实质性审核权限下放，要求中介机构做好“守门人”工作。证券公司等中介机构从幕后被推向发行舞台前列，对投行业务开展中的承销承做能力、风控合规能力、研判定价能力、自身资金能力等提出更高要求。但投行业务的“封闭性、专业性、敏感性、权责混沌”等特性，让业务的风险管控难度较大。证券公司在业务开展中，需要基于具体工作环节：承揽阶段、立项尽调阶段、承做阶段、内核环节、项目报送阶段、发行销售阶段、持续督导阶段进行专项管控。比如立项尽调阶段，需要穿透核查关联人和实控人变化是否存在利益冲突风险。证券公司应严格按“新国九条”要求，加强投行业务团队培养建设，守护发行上市关卡，并持续督导上市公司信息披露和规范运作。证监会和交易所遵循新证券法和全面注册制规定，同步更新异常交易行为要求。针对“取消主板上市初期涨跌幅限制、上市初期临时停牌机制、扩充两融标的以优化两融交易、设定主板申报价格限制”等变动点，证券公司亦需完成适配调整。从监管处罚和场检反馈来看，“5大类14种典型股票异常交易行为的定性描述和定量监控标准”依旧是异常交易管控标准。整体经纪、自营、资管业务的管控，可从虚假申报、拉抬打压股价、维持涨（跌）幅限制价格、自买自卖和互为对手方交易、严重异常波动股票这五个方面入手。程序化交易作为特殊交易类型，在新证券法和新国九条中都被重点提及，亦是交易类风险管理的重要一环。自2023年9月以来，监管也持续加大程序化交易检查力度，敦促证券公司建立程序化交易报备制度、完备程序化系统监控功能。除了报备管理、异常监控、疑似分析，规则中的穿透核查和报告、应急处置快速干预也是之后各金融机构程序化交易管理需要努力的方向。目前各地证监局从严打击违规炒股行为的专项整治工作正在持续开展，各地券商陆续收到现场检查的通知，检查结果直接影响证券公司评分，可见监管对于从业人员的管理决心和“零容忍”态度。业内提出“从业人员违规炒股倒查3年”，在自查中完成整改和行为规范。从投资行为申报来看，需要扩大手机号申报范围，即除本人名义注册的手机号外，同样关注并需申报父母、配偶等其他利害关系人常用手机号码。扩展申报标的范围，即除股票外还需包括债券、场内外基金、非上市股权信息。从违规交易和监测标准来看，可核查申报手机号码有无出现违规交易或持仓；结合员工出差考勤行动路径，和可能关联账户的交易行为进行比对；链接敏感信息获取可能性，进一步比对利害关系人的投资内容。从员工主体来看，需满足差异化申报和分类管理需求。如某大型券商就根据不同业务部门将人员分为五大类：特别标注从事基金业务、投行业务、自营业务等重点业务的敏感知情员工，设置不同的申报频度和管控要求。从制度和文化建设上，证券公司需建立权责明确的员工违规炒股问责体系，强化风险警示和合规培训，以避免因合规问责流于形式、跟踪处置不到位等原因收到监管的二次处罚。金融科技并未直接体现在新证券法条款中，但央行先后出台《中国金融业信息技术“十三五”发展规划》（2017）、《金融科技发展计划（2019-2021年）》，提出证券公司集成化新型风险管理思路，即全面获取全业务、母子公司、全产品的风险数据，通过数据分析工具进行汇总、清洗、建模和关联度挖掘，形成风险识别、风险评估分析、风险计量、风险监测、风险应对、风险报送的“一站式”风险管理流程。风险合规管理的降本增效，离不开金融科技的应用。如智能风险分析系统，就需要从数据层、模型层、视图层、应用层考虑产品设计，借助OCR、NLP等文字解析工具进行非结构化数据加工，运用计算引擎技术来加快运行效率等。业务实践，如投行业务的项目材料整合、尽调和内核管理，就可以利用系统化智能审核、自动勾稽数据或文件间关联，来提升风险管理的时效性和准确性。
《上财风险管理论坛》杂志2024年第4期（总第30期）将于12月28日出刊，本期主题是"2025年风险的展望与应对"，欢迎广大业界人士赐稿。
1、文章的选题需紧扣风险管理的主题，题目自拟；
2、文章撰写的要求包括：一是实用性，文章贴近并服务于日常工作；二是可读性，文风朴实，行文流畅；三是文章字数不少于2000字，可以配有图和表；
3、文章请投杂志的专用邮箱shufe_cro@126.com，征文截止日是12月15日。
《上财风险管理杂志》编辑委员会
2024年10月8日
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