本文的英文版选自Arron Brown 2016年所著《Financial Risk Management for Dummies》(《傻瓜金融风险管理》)的第十八章，中文翻译版刊登在《上财风险管理论坛》杂志2023年第4期（总第26期）“译作”栏目。经译者授权在“风控博士沙龙”微信公众号发布，由于文章篇幅较长，采用连载方式发布，本次刊登文章第三部分（最后部分）。作者Aaron Brown，2011年GARP年度首席风险官，有20余年交易和风控经验，担任美国多机构交易员、投资经理和首席风险官。是VaR的原创者和推广者之一，美国金融实践领域的著名讲师和作家。译者张天源，某证券公司风险管理部市场风险组员工。美国乔治华盛顿大学金融学硕士，北卡罗来纳大学夏洛特分校房地产开发和金融硕士，佩波代因大学金融学学士、应用数学辅修，FRM持证人。曾从事美国CMBS特别服务权定价，境内投资银行业务；2017年起参加证券公司固收自营、投资银行等业务线风险管理，中台全面风险管理制度创新和相关信息系统建设。喜好学习研究金融风险管理与相关知识技术、人文学、文化比较与跨文化沟通。目前对天文物理学、健康管理和五金电器修理感兴趣。译者杨成佳，毕业于南开大学经济学院风险管理与精算学系，现任某公募基金公司风险管理部高级风控经理。历任某保险公司产品管理部精算员、某券商风险管理部风控经理、某保险公司养老金投资部投资监督等职。![]()
由于风险披露是定量的，所以会涉及许多与会计师的互动。在公司内部，内部审计师、内控人员和会计人员向你提供用于做出风险判断的大部分信息，这三个群体都直接为风险披露做出贡献，并且会直接参与风险披露。此外，外部审计师对风险披露也会有很多意见和建议，配备了会计风险专家的外部咨询公司也会参与。就像与律师职业的对比一样，风险经理和会计师的职业标准和目标既有许多共同之处，也有诸多不同：
会计与风险管理的本质区别在于会计对一致性的坚持，这必然需要会计虚构。例如，会计中的资产负债表必须平衡。为了实现这一点，必须将现实中没有的数据与真实存在的数值并排列入报表。尽管没人喜欢这种做法，但无论是为了经营效率还是为了保持诚实，只有这样才能保持一致性，反之则会违背复杂业务所需的纪律。风险管理不需要一致性，而且风险管理排斥任何虚构。风险管理就是“如实反应”，如果某些数字加总无意义或者对不上，那就应该保留原貌（译者注：读者不妨考虑相对论和量子力学。二者是迄今为止最成功的物理理论，各自解释并预测了大量的物理现象。但是这两个理论在诸多假设上都是不一致的。）。会计师有时会敦促风险经理按照会计报告单位（译者注：即会计主体）计算风险列表中的小计，但是风险计量多半会涉及不同报告单位并且以拆分方式计量才更能提供有用信息。在会计领域，同样的风险按照不同会计主体去报告可能就会大相径庭（这种情况在法律领域也经常发生）。
一致性还可能掩盖最重要的风险，或者掩盖与其有关的线索信息。风险管理人员必须关心所有风险，无论它们是表内还是表外。事实上，资产负债表的表内风险往往是最简单和最容易理解的，可金融风险管理专业的存在恰恰是由于那些难以发现或难理解的事情。会计与风险管理之间的另一个矛盾，是为了达成一致性就必须设定截止日期，通常是截止到过去的某个时点，因为只有这样才能收集全面的相关信息并修改错漏。会计业务不仅专注于已经发生的事，而且还必须要求所有信息都可用，这样才可以对过去加以全面描述。但是等全部信息都显而易见时，它们往往也就失去了决策价值——所以从这个意义上说，基于这类信息所描述的过去也就没有存在的意义了。这个经过修图的快照可以清楚地展示业务模式及其过往表现，但是它忽视了真正反映风险特征的动态过程。幸运的是，与会计师进行建设性合作通常比与律师合作更容易。会计师通常能理解我为什么要在风险披露中偏离会计惯例或会计准则。他们也许也会争辩，但我们理解问题的方式是一样的，只是在一致性的相对重要性上存在分歧。与此相反，我们与律师之间的矛盾通常源于完全不同的世界观，而不是事实性的、实质性的分歧。
参与高级别风险披露的还有信披专家，他们专精于披露的规则和写作技巧，不过他们需要从其他人那获得事实和信息。他们在可能专为上市公司的CFO工作，或者组成小组向前台业务领导汇报。有时，信披专家可以配属于其他小组，包括法律、合规、营销、会计和公共关系团队。高层决策者，包括业务负责人和首席执行官，经常参与信息披露的讨论。对以上人员来说，风险披露只是庞大披露项目中的一小部分。根据我的经验，信披专家很少会提出有用的意见。与律师和会计师不同，金融信披专家这一行并无长久的职业传统，也没有重要的知识积累。（顺便说一句，许多信披专家都是律师——即使并非科班出身的律师。不过就算是科班律师出身的信披专家，也很少从律师角度思考问题。）金融信披基本上是由监管强加给上市公司高管的，是政治斗争的产物而非起源于明智的沟通标准或诚实透明的个人品质。信息披露业务出现之后，随着投资者变得更加自信和成熟，信披专家制定了一些良好的标准。随后，一些非上市公司也开始展开信息披露活动。然而，信息披露这一行一直未能成为具备实务基本原则的专业领域，也不是恪守纪律、抵制邪念或从不断试错提炼智慧的职业。此外，由于自上而下制定的披露规则变化过于频繁剧烈，而且缺少业内人士的充分参与，所以这一行的博弈和进化过程基本是白折腾。这倒也有好处，那就是信披专家很少用实质性信息来挑战你的观点。他们的重点是你言论的影响，而不是言论的准确性或相关性。只有被吓破胆的风险经理才会害怕这类意见带来的压力。这并不是说你要坚持不向他们的妥协，而是说你不能在重要的事项上屈服。即便是公司的 CEO 直接命令你在正式披露中做出某些你认为具有误导性的声明，你也该加以拒绝而不必多虑（而且 CEO多半也不会蠢到直接给你下指令的地步）。坏消息是，披露专业人士控制着披露的方方面面，你不能以准确性或相关性为由轻易反对。他们通常可以不受限制地控制段落位置、长度、字体、颜色、呈现方式、标题和披露的其他方面。更糟糕的是，他们擅长使用这些东西来达到目的。在表格中非常显眼的信息可以改到不起眼的脚注中；而无关紧要的信息可以被包装成很重要的样子。风险经理有权独立决定披露风险信息的内容，没有人挑战这种权利。但很少有人会支持风险经理随心所欲地选择呈现信息的方式。即使你愿意并且有能力抗争，信披专家今天可能会让步一点，然后在明天悄悄地扭转局面，此后再根据需要不断故技重施。此外，在报告打印之前，你甚至可能看不到报告的最终版本。当阅读风险披露时，请仔细查看文稿中哪些信息通过展现方式被夸大了，哪些信息被压缩了。这个办法比关注文字本身能发现公司管理层的态度。
在《抵制企业腐败(Resisting Corporate Corruption)》一书（由 Scrivener Publishing 出版），作者 Stephen V Arbogast 以花旗集团首席财务官 Gary Crittenden 为该银行 2007 年第二季度收益撰写新闻稿作为研究案例。 你当时可能没注意到，花旗集团正在经历各种财务问题。 一年多以后，由于这些问题和其他问题，花旗就申请了大规模的联邦政府救助。Crittenden的工作是用一个精炼的数字（收益）和两三段叙述来概括全部有关花旗集团财务前景的重要内容……但是要遵循的原则、法规和政策却有一百万页——这显然是一项不可能完成的工作。即使是包含数千个数字的 150 页正式信息披露也只能是浮光掠影。事后的案例研究表明，以更悲观的方式描述当时的情况才合乎职业道德。案例没有指明的背景原因是2007年下半年和 2008 年情况变得更糟了（译者注：2008金融危机）。然而，Crittenden也不可能未卜先知。受限于他所的职位，他也不可能做到绝对准确（即使不受他职位的限制这也是不可能的——想想你今天作为事后诸葛亮会怎么写出他当时那两段报告，把整个金融危机的来龙去脉告诉2007年7月的投资者）。再说，就算他能毫不掩饰地说出真相——所有银行在历次信贷低迷时都资不抵债——没等他把话说完，股价就会跌至零。他只能选择乐观还是悲观。不管选哪一边，都可能犯错并蒙受损失，但是显然选择悲观的损失会更大。引发乐观情绪会导致未来的新买家为股票支付过高的价格，但Crittenden的职责是对现有股东负责，如果悲观情绪蔓延他们在出售股票时就会蒙受损失。乐观会导致过多的资金分配给花旗银行，这是一种资源浪费，但悲观会摧毁目前投入银行的所有资本，更不用说员工的工作、供应商的利润和客户的业务。大家都希望上市公司的首席财务官在公开场合保持乐观，因此他们对乐观习以为常，对悲观反应过度。大家在整个事件中应该找不到太多的道德问题，除非一定要谴责Crittenden愿意担任充满利益冲突且不透明上市公司的高管。问题在于权衡，而不是对错。Crittenden不知道真相，如果他知道，他也没办法说出来。并没有现成的办法安全上岸。只有那些连煎饼摊的流水账都看不明白的律师们才会将这种情况视为简单的人品诚实问题。
除了公开书面披露外，高级别风险报告的另一种形式是向董事会报告。许多金融企业设多层级的董事会。例如，一家公共资产管理公司既有管理本公司的董事会，也对旗下管理的各只基金分别设有董事会。多元化（译者注：即混业经营）的金融机构为控股公司及其诸多金融子公司设立董事会。出于各种原因，风险经理经常需要与其他公司的董事会会面。
通常的办法是风险经理向董事会提交书面材料，这些材料由律师和报告专家进行大量编辑，并整合到提交给董事会的资料包中。材料有时如此复杂和广泛，导致审阅的机会有限。此外，董事会会议上实际能讨论到的材料也很少。因此，风险经理的重要工作是董事会会议上的实际讨论，包括董事会风险委员会（如有，较为常见）和整个董事会。主题通常由首席独立董事制定，其次由风险经理控制。偶尔会有来自其他外部董事的问题决定讨论的方向。非独立董事很少发挥积极作用，而明智的风险经理也不鼓励这种他们参与。非独立董事有关风险的问题应在其他场合解答（译者注：如执行委员会、专业委员会、业务签报等），风险经理参与董事会风险讨论主要是为了回答独立董事的问题。（当然，在风险经理离席后，董事会应该就所有重大战略主题（包括风险）进行彻底讨论）。重要的规则是绝不要使用书面或口头的董事会演示来防止自己未来背锅。请不要为了方便事后甩锅而插入隐晦或低调的警告。这种事情完全破坏了董事会的治理。如果风险上升到董事会应该关注的程度，就请清楚有力地说明。如果没有那就不要提。同样，不要向董事会提出无法操作的警告。不要告诉他们应该担心什么，告诉他们风险是什么以及目前这些风险是如何管理的。风险经理可以向董事会提供的最普遍有用的信息涉及风险部门的目标和日常职能。作为风险经理，你在看什么，你对看到的事情做了什么？要给出很多具体的细节和例子。强调决策何时会受风险经理的行为影响而改变，何时不会改变。解释你真正担心的事情，以及你不担心的事情——而不是你认为别人认为你应该担心的事情。对你能做什么和不能做什么给出冷静和诚实的评估。请记住，与业务部门对风险的具体意见相比，董事会对风险管理部门的品质和态度的关心只增不减。还有一个常用的表达异议的方式我也不太赞成：风险经理挑选几样真正重要的风险，并在董事会上花时间量化这个风险。这种方法展示的金融技术会令人印象深刻，可能有助于董事会了解业务。可是我不喜欢这样，因为我认为董事会关注组织（体系）如何管理风险，而不是这些风险到底是什么或有多大。当然，如果任何风险扩大到风险经理认为必须上升到董事会关注的程度，那么它必须被提出来；但在一个健康的组织中应该是由CEO启动这个讨论，而不是风险经理。风险经理应该将董事会会议视为持续教育的过程，而不是例行对事实的报告。使用本季度（或董事会会议涵盖的任何时期）的事件作为特定风险管理工具和技术的研究案例。强调风险管理策略的弱点和优势。不要让董事会对你预测或预防灾难的能力产生不切实际的信心。你与董事会面对面的时间很有限，提供给董事会的额外数据包也不会对公司有太大影响。不要试图在每次会议中涵盖太多内容。相反，应该在几个大主题上进行相对深入的学习，来讲授重要的风险管理原则。
最后这个话题是最常被忽视的。沟通应该是双向的。不要把所有的精力都花在写材料上却忽略事后跟进。风险经理了解利益相关方的最佳方法之一是观察他们对风险披露文件作何反应。一个有效的信息源是股票分析和有关风险的新闻报道。如果他们曲解你的信息或关注错误的方面，检讨一下自己是否应该为了准确传达信息而修改演示文稿。此外，问题也可能出在你的信息本身，而不是你呈现信息的方法。也许你才是误判风险的人。另一个重要的方法是对照后续发生的事件重读你或其他人过往撰写的风险披露。回头再看，你会如何重写那些风险披露呢？这种回顾是你提高风险披露技能的绝佳方式。最好的反馈来源是与利益相关方面谈。当然，向董事会报告时自然会有这样的机会。相比而言，通过书面披露就必须花些力气寻找反馈。当你与利益相关方会面时，询问他们是否阅读了风险披露。如果读了，请了解他们是否按照你的本意理解披露内容，以及披露是否有用。要鼓励他们表达不同意见并提出改进建议。如果他们没有阅读你的作品，就请教他们你该怎么做才能让风险披露足够有用，值得他们花时间一阅。
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