基础设施REITs的基本概念，政策及申报要点

REITs的英文全称为Real Estate Investment Trusts，即不动产投基础资信托基金，基础设施REITs是在证券交易所公开发行交易的封闭式公募基金，通过资产证券化的方式将符合国家宏观调控政策、经济发展规划、行业发展要求的、具有持续稳定现金流收益的基础设施资产转化为可上市交易、具有较强流动性的资产，实现基础设施资产的IPO。原始权益人通过转让资产的部分所有权获得社会资本的权益性资金，投资者通过投资基础设施REITs受让资产的部分所有权分享基础设施资产未来的收益，并通过上市交易对资产进行公开、公允的市场化定价。

REITs在我国起步较晚，大致可以分为四个发展阶段，最早可以追溯到二十一世纪初期，从最初的讨论、研究和探索，到类REITs产品发行，再到基础设施公募REITs试点和扩容，再到现在进入常态化发行新阶段。

1.2001~2005年，探索阶段 

2001年，国内信托法出台，次年房地产信托业务诞生，引起了设立REITs的讨论。2004年，国务院发布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，开启我国对资产证券化业务的探索。2005年，商务部提出开放国内REITs融资渠道的建议，同年，越秀REITs在港交所上市，标志着我国首单内陆REITs上市。 

2.2006~2013年，研究阶段 

2007年，随着中国人民银行、证监会和银监会分别成立REITs专题研究小组，着手中国境内REITs市场建设工作，中国REITS市场进入研究论证阶段。2008年，国务院发布《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》，提出开展房地产投资信托基金试点，拓宽直接融资渠道，REITs首次在国家层面作为一种企业融资渠道方式提出。2009年，银监会和人民银行联合出台《房地产集合投资信托业务试点管理办法》，对REITs产品的主体上市、交易规则、投资方案作出明确规定。 

3.2014~2018年，类REITs发展阶段 

2014年4月，我国首单“类REITs”产品——中信启航REITs成功发行并在深交所综合协议交易平台挂牌转让。同年9月30日，中国人民银行和中国银监会联合发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，提出要积极稳妥开展REITs试点工作。2015年1月6日，国家住建部发布《关于加快培育和发展住房租赁市场的指导意见》，明确提出要积极推进REITs试点，并积极鼓励投资REITs产品。2018年2月12日，深交所战略规划纲要提出全力开展REITs产品创新。 

4.2019年至今，公募REITs发展阶段 

2019年，上交所指出推动公募REITs试点，加快发展住房租赁REITs。

2020年，中国证监会和国家发改委发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》；国家发改委发布《关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知》；中国证监会发布《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》，标志着中国公募REITs正式拉开帷幕。 

2021年5月24日，首批基础设施公募REITs开启网下询价。同年6月21日，首批9只基础设施公募REITs正式上市。

2023年3月，证监会《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》明确提出，优先支持百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目，保障基本民生的社区商业项目发行基础设施REITs，REITs扩容到消费、商业领域。 

2024年7月，《国家发展改革委关于全面推动基础设施领域不动产投资信托基（REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014号，简称《常态化发行通知》）正式发布，标志我国基础设施REITs从试点阶段正式进入常态化发行的新阶段。

2020年4月24日，证监会、发展改革委发布了《中国证监会 国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（证监发〔2020〕40 号）文件，后续监管部门陆续出台了新的规则文件。主要政策文件主要有9个，文件主要内容详见下表。根据政策文件的发布时间和内容可以判断，我国对于基础设施REITs支持的行业领域趋于多元化，对项目的收益率和规模要求有所放松，资金使用要求进一步细化。

REITs的底层资产的行业特殊，交易架构又非常复杂，这导致参与申报发行的相关市场主体也非常繁复，需要各方通力协作和配合。除了前面提到的公募基金、ABS和项目公司之外，还包括各类中介机构和服务提供方：

1. 基金管理人为基础设施项目的运营主体，持有ABS的全部份额，当然，基金管理人可以委托外部的运营管理机构实际管理项目公司，从治理逻辑上看，基金管理人的职能类似于公司的董事会，外部运营机构类似于经理人；

2. ABS管理人为项目公司的所有权人，为项目公司的唯一股东，ABS管理人和基金管理人必须是具有实际控制关系或同一控制下的关联方；

3. 财务顾问为具备保荐资格的证券公司，组织、配合完成项目尽调，出具财务报告，配合基金管理人完成REITs的发行工作；

4. 会计师事务所需为项目公司开展财务尽调，以了解底层资产是否能满足上市条件，并出具审计报告；

5. 税务顾问为REITs基金发行前的资产重组（Pre-REITs）、项目公司的股权转让、上市后的运营等提供税务筹划、纳税申报等税务服务；

6. 律师事务所需为底层资产开展法律尽调，以了解底层资产的合规情况，为合规整改提供法律建议，为Pre-REITs的资产重组提供法律咨询建议，并在发行时对合规性、可转让性等法律问题出具法律意见书；

7. 资产评估机构需对项目公司开展资产评估，进行现金流预测，以确定底层资产的估值、预计派息率等；

8. 公募基金的托管人和ABS的托管人受托管理公募基金和ABS的账户和资金，二者必须同一。

根据我国现行《证券投资基金法》,公募基金无法直接投资不动产资产和非上市公司股权，因此,国内基础设施REITS在产品结构上采用“公募基金+ABS（资产支持专项计划）”的结构，基金管理人通过公开募集的方式向投资者募集资金，形成基金财产，再按照相关规定及约定将一定比例的基金财产（80%以上）投资于基础设施资产支持证券，通过资产支持证券间接持有项目公司全部股权（基础设施资产）。

我国基础设施REITs采取封闭式运作，基础设施产生的收益扣除相关费用后作为投资收益通过资产支持证券持有人、基金份额持有人应享有收益分配最终传递给投资者（要求收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%）。

项目在发行过程中受到三个部门的监管：国家发展和改革委员会主管基础设施项目的筛选和推荐；证监会主管基金的审核、注册、验资及备案；交易所主要负责审核基金份额上市、资产支持证券挂牌以及对存续期的基础设施REITs进行管理。

根据最新《常态化发行通知》将底层资产行业扩容至十二大类，新增了养老设施、市场化租赁住房、燃煤发电等资产类型，放宽了旅游景区范围，纳入了产业园区、消费基础设施、文旅基础设施等行业项目的配套或不可分割的酒店、底商等，更好地满足了资产扩容提质发展需要。具体申报范围如下：

发起人（原始权益人）和基金管理人共同作为项目“第一责任人”，必须切实履行好主体责任，认真做好项目前期准备和申报材料准备，确保申报项目符合各项政策要求。
（一）认真做好项目前期准备。发起人（原始权益人）、基金管理人、资产支持证券管理人、中介机构等应全面掌握基础设施REITs相关政策要求，充分参考已发行项目的成熟做法，自主筛选合格资产、制定产品方案、完善合规手续、解决难点问题，切实做好项目前期准备，确保项目合规优质、具备申报条件。
（二）确保申报材料真实客观。发起人（原始权益人）和基金管理人要严格按照本申报要求和《基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报材料格式文本》要求，认真准备项目申报材料并提供相关证明文件，不得弄虚作假、违规包装。发起人（原始权益人）和基金管理人要对申报材料的真实性、有效性、合规性、完备性负责。相关中介机构要对其出具材料的真实性、有效性、合规性、完备性负责，并出具相关承诺。

（一）报送省级发展改革委。首次发行时，发起人（原始权益人）应认真做好申报材料准备，直接向项目所在地的省级发展改革委报送项目申报材料。发起人（原始权益人）拟整合跨省（区、市）及计划单列市多个项目一次性发行基础设施REITs的，应向发起人（原始权益人）注册地省级发展改革委报送完整申报材料，并分别向项目所在地省级发展改革委报送涉及该地区的项目材料；发起人（原始权益人）注册地省级发展改革委对本地区项目和基础设施REITs发行总体方案审查把关，项目所在地省级发展改革委对本地区项目审查把关。
已发行基础设施REITs新购入项目时，发起人（原始权益人）应在基金管理人按照证券交易所有关规定首次发布临时公告披露相关信息后，向新购入项目所在地省级发展改革委报送项目申报材料。
（二）省级发展改革委把关。对于明显不符合申报条件或材料短缺严重不具备评估条件的项目，省级发展改革委应在10个工作日内退回，未退回的项目即正式受理。省级发展改革委应优化工作流程，压缩申报层级，加大工作力度，切实提高项目报送的工作质量和效率。如涉及省级其他部门的有关事项已由该部门（包括其下级部门）出具无异议函或书面支持意见，向国家发展改革委报送项目申报文件时不宜再重复会签。
（三）报送国家发展改革委。省级发展改革委将符合条件的项目报送国家发展改革委。中央企业可将项目申报材料和项目所在地省级发展改革委意见直接报送国家发展改革委，也可通过省级发展改革委报送。省级发展改革委或中央企业报送时，报送文件中须包含“经初步评估，所推荐项目属于支持发行基础设施REITs的行业范围，项目材料完整齐备，不存在违背国家重大战略、发展规划、宏观调控政策和产业政策的情况，符合固定资产投资管理法规制度相关要求，项目符合基础设施REITs申报要求”的表述。省级发展改革委报送时，应将上报文件和项目拟纳税情况表抄送同级税务机关；中央企业报送时，应将上报文件和项目拟纳税情况表抄送发起人（原始权益人）、项目公司和项目所在地税务机关，同时出具“已将上报文件和项目拟纳税情况表抄送发起人（原始权益人）、项目公司和项目所在地税务机关”的说明函。
（四）国家发展改革委评估推荐。收到报送项目后，国家发展改革委将按照咨询评估管理有关规定，及时选取咨询评估机构。咨询评估机构初步核对项目申报材料，对于明显不符合申报条件或材料短缺严重不具备评估条件的项目，应当在收到材料后10个工作日内出具建议不予受理的书面意见；国家发展改革委将根据咨询评估机构意见，对项目进行“退回”处理。初步核对不存在明显问题的项目，国家发展改革委将委托咨询评估机构对项目进行正式评估。
评估过程中，咨询评估机构可以采用问题清单方式请项目发起人（原始权益人）、基金管理人等补充材料或说明情况，原则上不超过2次。项目应在收到问题清单后15个工作日内完成答复，特殊情况可申请延期1次，延期时长不超过10个工作日。若项目在规定时限内无法完成答复或2次答复后仍无法清晰说明有关情况，咨询评估机构应按规定出具不建议推荐的评估意见。国家发展改革委将根据工作需要，必要时组织专业力量，对有关项目进行现场核查。
对于评估建议推荐、委内相关司局无不同意见的，国家发展改革委将向中国证监会推荐并转送项目材料。
（五）有关事项及时报告。项目推荐至中国证监会之前，发起人（原始权益人）和基金管理人要持续更新财务数据并保持在6个月以内；如果发生可能影响项目稳定运营的重大情况（如重要客户退租、重大安全生产事故等），要第一时间报告国家发展改革委投资司。项目推荐至中国证监会后，未经国家发展改革委同意，不得在项目底层资产中新增资产。如果出现基金管理人、律师事务所、会计师事务所等机构变更，以及部分底层资产剥离等重大变动，发起人（原始权益人）应及时将调整情况、调整原因及更新后的项目申报材料报送国家发展改革委投资司备案。
（六）其他事项。项目发行后，已发行上市底层资产的改扩建、设备更新等活动，由有关方面依法依规自主开展，按有关规定办理投资管理手续，无需再履行基础设施REITs申报推荐程序。

申报项目应符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策、固定资产投资管理法规制度等要求，从法律法规、投资管理角度具备可转让性。
（一）符合宏观管理政策要求。项目不得与国家重大战略、国家宏观调控政策，国民经济和社会发展总体规划、有关专项规划和区域规划（实施方案），《产业结构调整指导目录》和相关行业政策规定相违背。外商投资项目还应符合外商投资准入负面清单等有关政策要求。
（二）投资管理手续齐备。项目应依法依规取得各项固定资产投资管理手续，包括项目审批、核准或备案手续，规划、用地、环评、施工许可、竣工验收以及节能审查、取水许可等依据相关法律法规应办理的其他重要手续，符合生态保护红线管理的相关规定。外商投资项目应取得国家利用外资有关手续。
投资管理手续是否合规，应以项目投资建设时的法律法规和国家政策作为主要判定依据。项目投资建设时无需办理但按现行规定应当办理的有关手续，应按当时规定把握，并说明有关情况；项目投资建设时应当办理但现行规定已经取消或与其他手续合并的有关手续，如有缺失，应由相关负责部门说明情况或出具处理意见；按照项目投资建设时和现行规定均需办理的有关手续，如有缺失，原则上应由相关负责部门依法补办，确实无法补办的应由相关负责部门出具处理意见。如项目曾进行改变功能用途的重大改扩建，应主要依据改扩建时的相关手续办理情况判断其投资管理合规性。
（三）土地使用依法合规。
1.对项目公司拥有土地使用权的所有权类项目。如项目以划拨方式取得土地使用权，土地所在地的市（县）人民政府或自然资源行政主管部门应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议；如项目以协议出让方式取得土地使用权，原土地出让合同签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议；如项目以招拍挂出让或二级市场交易方式取得土地使用权，应说明取得土地使用权的具体方式、出让（转让）方、取得时间及相关前置审批事项。
2.对项目公司拥有土地使用权的经营收益权类项目。发起人（原始权益人）和基金管理人应就土地使用权作出包含以下内容的承诺：项目估值中不含项目使用土地的土地使用权市场价值，基金存续期间不转移项目涉及土地的使用权（政府相关部门另有要求的除外），基金清算时或经营收益权到期时将按照相关协议约定以及法律法规规定处理相关土地使用权。
3.对项目公司不拥有土地使用权的项目。应说明土地使用权拥有人取得土地使用权的具体方式、出让（转让）方和取得时间等相关情况，土地使用权拥有人与项目公司之间的关系，以及说明项目公司使用土地的具体方式、使用成本、使用期限和剩余使用年限，分析使用成本的合理性，并提供相关证明材料。
4.如使用集体土地，应说明集体土地产权人与项目公司之间的关系，提供相关协议文件，以及订立该等协议经相关有权主体同意情况。如存在外部租赁用地，租赁期限不得超过20年。如项目公司使用土地的剩余年限少于基金存续期限，应说明相关情况。
（四）从法律法规、政策规定、投资管理等角度具备可转让性。如国家和地方有关法规制度及政策文件，项目审批、核准或备案手续，土地出让合同（或土地租赁协议）、特许经营协议或PPP合同及园区入园协议（如有）中对项目公司名下的土地使用权、项目公司股权、经营收益权、建筑物及构筑物转让或相关资产处置存在任何限定条件、特殊规定约定，相关有权部门或协议签署机构应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。企业内部决策、国资转让、分拆上市、融资限制条件等事项，由发起人（原始权益人）按照法规制度、监管要求、公司章程等自行办理，发展改革部门不予判断。
（五）政府和社会资本合作（PPP）项目还应满足以下要求。
1.项目收入来源以使用者付费（包括按照穿透原则实质为使用者支付费用）为主。收入来源含地方政府补贴的，应为按行业统一规定提供的补贴，且近3年每年补贴金额占项目年度总收入比例原则上不超过15%。
2.项目运营稳健正常，政府和社会资本方之间未发生重大合同纠纷。
3.2014年9月前实施的特许经营项目，应符合当时国家关于特许经营管理的相关规定，取得特许经营协议签署机构、行业主管部门出具的无异议函。
4.2014年9月至2023年2月前已完成招标采购程序的政府和社会资本合作项目，应符合PPP项目清理核查要求，且取得PPP合同或特许经营协议签署机构、行业主管部门出具的无异议函。如属于特许经营项目，应符合《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（国家发展改革委等6部门2015年第25号令）等有关规定。
5.2023年2月前未完成招标采购程序的项目，以及后续新实施的项目，应符合《国务院办公厅转发国家发展改革委、财政部〈关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见〉的通知》（国办函〔2023〕115号）、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（国家发展改革委等6部门2024年第17号令）等有关文件要求，属于全国政府和社会资本合作项目信息系统中的合规项目。若特许经营协议未明确支持后续发行基础设施REITs，则应取得特许经营项目实施机构、行业主管部门出具的无异议函。

申报项目要形成完善的回收资金使用方案，充分发挥基础设施REITs盘活存量资产、促进投资良性循环作用。
（一）准确把握回收资金用途。发起人（原始权益人）应将净回收资金主要用于在建项目、前期工作成熟的新建（含改扩建）项目和存量资产收购；用于补充发起人（原始权益人）流动资金等用途的净回收资金比例不超过15%。回收资金可按照市场化原则依法合规跨区域、跨行业使用，除国家有特殊规定外，任何地方或部门不得设置限制条件。
（二）严格遵守相关政策要求。发起人（原始权益人）应及时高效使用回收资金，基础设施REITs购入项目（含首次发行与新购入项目）完成之日起2年内，净回收资金使用率原则上应不低于75%，3年内应全部使用完毕。应符合房地产调控政策要求，不得将回收资金变相用于商品住宅开发项目。应符合信息披露要求，将回收资金使用等有关情况向社会公开。
（三）严格执行回收资金使用直报制度。发起人（原始权益人）应于每季度结束后5个工作日内，将回收资金使用情况直接报送国家发展改革委投资司，同步抄报主申报的省级发展改革委（含省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团发展改革委，下同）和中国证监会派出机构、证券交易所。回收资金使用完毕后，可不再报送。回收资金实际用途调整的应通过季度报送或单独报送的方式说明情况，并依法合规做好信息披露。对于回收资金使用方向不符合政策要求或使用进度明显不符合预期的，国家发展改革委将根据情况分类采取提醒、约谈或审慎受理新购入项目申请等措施。