一、城投企业非标债务置换
（一）相关概念
1、城投企业分类
依据35号文及相关历史融资平台改革文件，结合城投企业的核心功能、资产构成及收入来源特性，可将其细分为三大类：
纯公益型融资平台：专注于无直接经济收益的纯公益项目建设。
混合功能型平台：结合有收益的公益性项目，如市政维护、园区运营及能源供应等多元化业务。
转型产业投资集团：已完成向商业化国企转型，专注于产业投资领域。
2、城投非标债务
非标是城投融资的重要手段之一，具有手续简单、资金用途灵活的特点。自2023年7月一揽子化债以来，城投标债和银行贷款均享受了化债的利好，但城投非标债务风险整体并未得到明显缓释，甚至更为突出？原因或有以下几点：
1）在宏观经济和地方财政增长承压、城投短时间内转型难度大的背景下，城投基本面并未得到实质性改善，债务压力仍大，所以非标风险继续释放。
2）虽有“35”号文（《国务院办公厅关于金融支持融资平台债务风险化解的指导意见》）”指导，但其仅为重点省份的非标重组置换提供了政策依据，非重点省份缺少政策指导；同时银行等金融机构置换非标的动力不足，且在实践中往往对非标债务对应的底层资产要求很高，因此非标置换进展较缓慢。
3）一揽子化债后，非标和标债之间的信用关联明显弱化，但“35号文”又要求不得对高息非标债务进行简单刚兑，因此弱区域弱资质城投有动机允许非标风险发生。上述原因叠加非标自身成本高、偿付次序靠后的特点，故一揽子化债以来，城投非标风险事件仍屡见不鲜。
（二）城投企业非标债务的发展
2008-2014年，债务规模迅速膨胀与债务排查
2014年，国发〔2014〕43号赋予地方政府可以依法适度举债的权限，同时也规定地方政府投融资平台不得承担地方政府的融资职能。《地方政府存量债务纳入预算管理清理甄别办法》（财预〔2014〕351号），决定对2014年12月31日尚未清偿完毕的地方政府债务进行清理甄别，只有经地方政府甄别认定后得到承认的存量债务，才可纳入预算管理。
2014年至今，地方政府债务规范管理新阶段
2015年1月1日正式实施的新《预算法》赋予省级地方政府及计划单列市发行地方债券的权利，并限定了发债是地方政府唯一的举债途径。2015年3月和4月，财政部分别发布了《地方政府一般债券发行管理暂行办法》和《地方政府专项债券发行管理暂行办法》，地方政府债分为两个小类（原来的地方政府债改名为一般债）。
2015-2018年，地方政府债券置换非政府债券形式的政府债务。
2019年，发行置换债券进行建制县隐性债务化解。
2020年12月，特殊再融资债成为隐性债务置换的主要工具。
二、城投企业非标债务置换的政策与程序
（一）35号文要点
银行化债新举措：鼓励国有银行积极参与，通过展期、降息及贷款置换方式缓解地方政府债务压力，尤其是今明两年到期的债券，贷款期限原则上不超过十年。
债务风险处理：针对2024年前到期的债务，允许维持正常五级分类，暂不纳入征信体系，对问题债务可自主核销，且不计入考核范畴。
（二）134号文深化
适用范围扩大：非重点省份及重点省份的非重点地级市，其非标债务及非持牌金融机构债务也纳入置换与重组范畴。
政策期限延长：将35号文的化债政策有效期延长至2027年6月，为更多融资平台提供了债务管理的缓冲期。
（三）银行贷款置换城投企业非标债务的政策要求
《关于防范化解融资平台公司到期存量地方政府隐性债务风险的意见》指出，金融机构和融资平台公司对隐性债务进行置换，允许借新还旧，置换到期债务本金
《关于配合做好防范化解融资平台到期存量政府隐性债务风险工作的通知》及时修补了置换工作中的漏洞，例如规定不得用流动资金贷款置换隐债；债权债务关系必须清晰一一对应，不得捆绑式操作；项目不具备可持续性、还款来源不确定、明股实债等情况不得置换。
《银行保险机构进一步做好地方政府隐性债务风险防范化解工作的指导意见》指出，在自主决策、自担风险、自负盈亏的前提下，以市场化方式合规、适度向融资平台公司提供化债融资，承接债权债务关系清晰、对应资产清楚、项目具备财务可持续性、化债方案明确且切实可行。
在12个高风险省份试点后，今年监管部门和地方都表态，要进一步推动融资平台债务展期置换。今年1月5日召开的2024年中国人民银行工作会议表示，要稳妥推进重点领域金融风险防范化解，指导金融机构按照市场化、法治化原则，合理运用债务重组、置换等手段，支持融资平台债务风险化解。金融监管总局3月13日召开的党委召开扩大会议提出，配合防范化解地方债务风险，指导银行保险机构按照市场化方式开展债务重组、置换。
三、城投企业非标债务置换的策划
（一）总体操作逻辑
城投企业非标债务置换的基本逻辑为：首先，债务依托于具体项目，债务置换前后必须是同一个项目，也就是说原有的债务跟本次新增的低息债务必须对应同一个项目，是用同一个项目的现金流进行重新贷款，来偿还原有的高息到期债务。其次，债务置换的主体应在“331名单”（即3899个城投企业名单）内。就债务置换的底层资产来说，新置换的债务本质上还是基于项目的未来现金流来覆盖新贷款的融资本息，用新的低息贷款置换原有的高息非标融资。最后。原有的贷款要形成实际的资产，因此，在债务置换政策设计中，一般会要求贷款项目要完成竣工审计，投入实际的运营。
（二）操作要点
1、融资主体必须在“331”名单内
在进行债务置换时，首要的要确认置换主体在“331”名单内，在实务中，一般会出现母公司在名单内，子公司不再名单的特殊情况，这个一般要与贷款行进行充分沟通。理论上，根据《中华人民共和国公司法》，子公司作为独立的法人，拥有独立的法人财产，并享有法人财产权。这意味着子公司的债务应由其自身承担，而不是由控股公司承担。
2、对应项目（底层资产）不得设立相关抵押、质押等他项权利
底层资产干净，不存在抵押、质押等他项权利，要确保资产权属完全归债务置换主体所有，资产现金流不存在偿还其他债务的情况。
3、新增债务与拟置换的非标债务对应同一个项目
债务置换本质上还是同一个项目变更了一下贷款主体，当然，在实际进行债务置换过程中，我们会出现先确定债务置换的资金需求，然后根据银行贷款利率、资本金占比倒推项目包装体量的特殊情况，但是，无论如何包装，我们一定要确保债务置换前后资产的一致性。
4、项目须取得竣工审计报告且开始投入运营
债务置换项目竣工审计是证明项目竣工投入实际运营的重要证明材料，也是判断原贷款资金投入情况的重要依据。
5、债务置换规模
债务置换规模一般为到期的存量非标债务，一般要求是到期偿还的债务，融资利率一般在7%以上，同一个项目可置换多家债权人非标融资。
（三）债务置换的工作程序及成果文件
1、收益平衡测算阶段
核心文件，主要针对拟置换非标债务对应的项目进行财务测算分析，据此判断财务可行性及可融性。
工作要点：在本阶段，一般要根据业主方债务置换诉求，拟置换债务规模等，对债务置换的底层资产本着应包尽包的原则，先不考虑手续是否齐全，进行打捆测算，根据项目资产现金流情况，确定债务置换规模及项目底层资产包装的可行性。形成初步成果后，要及时与贷款行进行沟通，达成一致意见后，确定项目底层资产规模。
2、专项审计报告
核心文件，主要针对拟置换债务情况及对应资产情况进行调研分析，判断资产的权属、债务的合理性等相关问题
在收益平衡测算报告通过后，项目规模基本定型，专项审计报告就是对确定的项目资产规模进行调研，对资产价值、债权、债务关系进行判定。
3、可行性研究报告
如原项目在取得非标债务，未编制相关可行性研究报告，需进行补充编制，作为立项的依据。
王俊峰
专业擅长项目库谋划，包括专项债项目、超长期特别国债项目、中央预算内投资项目、政策性银行贷款项目、商业银行贷款项目、资产盘活项目、城市更新、EOD与全域土地综合整治。从业八年，承担过300余个政企投融资项目谋划、落地。
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