在市场经济蓬勃发展的当下，一人公司以其灵活便捷的运营模式吸引了众多投资者。然而，这种单一股东结构在带来高效决策与运营便利的同时，也潜藏着公司人格被滥用的风险。当一人公司的独立人格被不当利用，损害债权人利益或破坏市场公平秩序时，人格否认制度便成为法律维护正义的重要手段。深入研究一人公司人格否认的法律问题，不仅有助于准确适用法律，保障各方合法权益，更是维护市场健康稳定发展的必然要求。
一、一人公司人格否认的特别之处
公司人格否认，又称 “刺破公司面纱”，是指在特定的法律关系中，对公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为，否认公司的独立人格及股东的有限责任，责令公司股东对公司债务承担连带责任的法律制度。新《公司法》针对一人公司人格否认设定了更为严格的规则，这主要体现在两个方面。
其一，举证责任倒置原则的适用。在一般的公司人格否认案件中，通常由主张人格否认的一方承担举证责任，证明公司股东存在滥用公司独立人格的行为。但对于一人公司，这一规则发生了重大转变，《公司法》第二十三条第三款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”该款确立了一人公司人格否认的举证责任倒置规则。这一规则旨在强化对一人公司的监督和约束，防止股东利用其对公司的绝对控制权损害公司和债权人的利益。
其二，主观意图要求的弱化。在其他类型的公司人格否认情形中，往往需要证明股东具有“逃避债务”等主观恶意，才能认定其应当对公司债务承担连带责任。然而，对于一人公司，只要其公司财产与股东财产不具有独立性，即使股东没有明确的逃避债务的主观意图，也需要直接对公司债务承担连带责任。这种规定反映了法律对一人公司特殊结构所带来风险的高度警惕，更侧重于从客观财产状况来判断责任的承担，以更有效地保护债权人的合法权益。
二、“夫妻店”公司人格否认的举证责任争议
关于“夫妻店”公司人格否认是否适用举证责任倒置原则，目前尚有争议。
李建伟等主张严格按照“一个股东”的文义内涵进行解释，《公司法》第二十三条第三款适用的前提是公司“只有一个股东”，而股东为夫妻二人的公司并不属于“只有一个股东”的公司，故原则上不能适用该款规定。
然而，司法实践还存在另一种观点。在诸多案例中，对于夫妻二人设立的公司，法院在裁判价值导向上亦有参照一人公司进行处理。如在（2019）最高法民再 372 号案件中，最高院判决指出：本案青曼瑞公司由熊少平、沈小霞夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归熊少平、沈小霞共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。熊少平、沈小霞均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与青曼瑞公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情形下，应参照《公司法》第六十三条（注：对应新《公司法》第二十三条第三款）规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给熊少平、沈小霞。综上，青曼瑞公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审法院认定青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。
又如（2024）苏 0722民初2805号案件中，法院认为：被告孔某 2 是利众公司唯一股东，在未能提供证据证明公司财产独立于自己财产的情况下，应当对公司债务承担连带责任。被告梁某3实际参与该公司的经营管理，其财产与公司财产亦发生明显混同，系“典型的夫妻店”，亦应当对案涉债务承担连带责任。
三、一人公司股东证明财产不混同的方法
为避免一人公司人格被否认，股东需要积极证明公司财产与个人财产的独立性，以下是几种常见且有效的途径：
（一）规范日常经营管理
1.建立规范的财务制度，包括独立的财务账册、清晰准确的会计记录、严格的财务审批流程等，确保公司财务运作的规范化和透明化。
2.保留完整的财务凭证和交易记录，包括合同、发票、转账凭证等，以便在需要时能够清晰展示公司的财务流向和交易情况。
3.制定合规的决策程序，公司的重大决策应当按照公司章程和法律规定的程序进行，避免股东个人随意决定公司事务。
4.规范关联交易，若存在与股东或关联方的交易，应当遵循公平、合理的原则，并按照法定程序进行披露和审批。
（二）保证财务会计报告的真实完整
按照法律规定，公司应当在每一会计年度结束时编制财务会计报告。这些报告不仅要准确反映公司的财务状况和经营成果，还应当具备真实性、完整性和可审计性。高质量的财务会计报告是证明公司财产独立的重要依据，它能够清晰地呈现公司的资金流向、资产负债情况以及利润分配等关键信息。在司法实践中，如“（2019）最高法民终 1364 号韵某明、青海元鑫矿业有限公司案外人执行异议之诉案”，最高人民法院就强调了财务年度审计对于判断一人公司是否存在财务混同的关键作用。若一人公司未能逐年进行规范、全面的财务审计，将难以有效地排除财务混同的合理怀疑，从而增加股东承担连带责任的风险。
（三）提供专项审计报告
专项审计报告作为一种具有高度专业性和针对性的证明手段，能够深入、细致地审查公司与股东之间的财务往来和资产状况。通过专项审计，可以明确证明股东与一人公司在财务上不混同、资产上界限清晰，并且能够展示出股东与公司各自独立建账、分开核算的具体情况。
结语
一人公司人格否认问题是一个充满复杂性和争议性的法律领域，需要在法律条文的精确解读、司法实践的经验总结以及市场经济的实际需求之间寻求平衡。对于一人公司的股东而言，必须充分认识到自身所承担的法律责任和风险，严格遵守法律规定，规范公司运营，积极采取有效措施证明公司财产的独立性。对于法律从业者和立法者来说，应当持续关注实践中的新问题和新挑战，不断完善和细化相关法律规定及司法解释，以确保法律的适用既能有效地遏制公司人格的滥用，又能充分保障各方当事人的合法权益，最终促进市场经济的健康、有序和可持续发展。
恽震宇
供稿：恽震宇
编辑：陈红岩
审核：周元政
