当出售方与客户就合同必要条款（Essentialia negotii）进行谈判时，即已正式进入合同磋商阶段。在此阶段中，如果客户主动且无异议地继续与收购方继续进行谈判，则应当可以援引《通用数据保护条例》第6条第1款第1句第b项的规定，相关的客户数据处理是为继续谈判所必需的个人数据，从而豁免寻找其他的合法性基础
此外，数据的传输只有在出售方确认其自身的正当利益不会被客户的更大利益所超越时才是允许的（依据DS-GVO第6条第1款第1句第f项）。通常，可以通过提供异议权来满足客户的正当利益。客户会被告知数据将在合理的时间范围内（例如6周）传输给购买方，以便有机会提出可能的异议。
出售方与客户之间的现有合同关系，是指出售方与客户之间基于合同关系（例如，提供服务、制造产品、交付商品、支付货款、支付服务费或承包费、履行缺陷保证义务等）的义务尚未履行完毕（例如，通过履行合同义务），或合同的法定时效或合同保证期限尚未到期。
需要注意的是，诸如缺陷保证权利通常只有在几年后才会过期，因此在此之前，通常会被视为现有合同关系。收购方在签订“资产交易”之前应仔细核查，哪些客户仍然存在未了的合同关系。如果客户同意将出售方与客户之间的现有合同转移至收购方，从而收购方接管合同并成为新债权人和债务人（Vertragsübernahme，债权债务概括转移），收购方可以援引DS-GVO第6条第1款第1句第b项所述的情形处理为履行合同所需的客户数据。
同样，若数据转移的背景仅仅是根据《德国民法典》第415条第1款转移债务的情形，债务接收方也可据此履行合同。
若收购方仅对出售方的债务进行解除（债务解除协议），应审查这种情况下的个人数据的处理行为是否违背了客户依据DS-GVO第6条第1款第1句第f项的正当利益。但一般情况来说，对于履行合同所必需的数据，不太可能存在反对意见，因为客户更关注的是合同的履行，并且通常由收购方履行合同的效果要优于出售方。
当然，如果在审查过程中出现了特殊情况或者客户的正当利益明显高于其个人数据传输的目的时，还是需要获得客户的同意。
如果出售方向收购方传输旧客户的数据，以履行法定存档义务，则需要依据DS-GVO第28条第3款签订数据处理合同。这些数据可以传输，但仅可用于满足法定存档要求。
收购方须将这些数据与现有合同客户的数据严格区分开来（„Zwei-Schrank-Lösung“）。除此之外，可以让这些旧客户数据仍然存放在出售方处。出售方可以作为数据责任人自行存储这些数据，直至法定存档期限结束，或委托第三方服务公司通过数据托管的方式处理。收购方在获得客户的有效同意后，仍然可以将这些数据用于自身目的，即将数据从“存档柜”转移至“活跃客户管理柜”。
（四）特殊情形：仅将客户数据作为“资产”进行传输
在出售客户数据作为单一“资产”（即出售客户数据库）的情况下进行的数据传输通常只有在获得相关客户的事先同意后才可能具备合法性基础。特别是当收购方将相关客户数据用于与原公司无关的业务活动广告时，尤其需要注意合法性基础的判别和查证。
需要注意的是，当微型企业（少于10名员工）或小型企业（少于50名员工且年营业额不超过1000万欧元）因其停止经营活动而将其客户数据传输给同一行业的另一微型或小型企业时，可以例外通过异议解决方案实现一次性传输客户的邮寄地址数据（例如，关闭的油漆公司A将客户地址传输给现存的油漆公司B，但B并未接收A的设备，也未进入现有的业务关系）。
在这种特殊情况下，出售方必须通知受影响的客户其邮寄地址将被转移，并告知客户他们可以在合理的期限内（通常为4至6周）向出售方提出异议。如果未提出异议，则例外情况下可以依据DS-GVO第6条第1款第1句第f项进行邮寄地址数据的传输。因为可根据DS-GVO前言的第13条第4句的陈述，由于小微型企业与其客户的紧密关系，以及它们对经营尚可的公司继承方案的特殊兴趣，这类企业的利益通常具有更大的权重，与此同时，客户的个人数据也通过异议权方式得到了充足的保障。
关于我们
关注YK Law Deutschland 盈科德国
抢先获取最新法律知识
扫二维码联系专业客服
声明：
本文所涉之内容，只代表作者个人观点，不代表律师事务所及其他律师的观点，该内容仅供参考。本文作者及律所不对所述内容的真实性、准确性、时效性、完整性、无误导性做任何陈述或保证。如您据此投资或进行交易并造成了损失，作者及本律所不对此风险承担责任。如图文视频涉及版权，请联系管理员予以删除。
