在酒店资产收购的过程中，经常会遇到各种复杂且难以预料的风险。这些风险如果不被妥善识别和防范，可能会对交易的成败产生决定性的影响。
在PLUS TALK2024中国酒店资产管理先锋分享会中，中伦律师事务所创始人纪超先生与大家一同探讨在这一过程中可能遇到的风险点，以及如何采取有效的策略来识别和防范这些风险。
近期市场观察显示，酒店资产交易活跃度提升，出现了多起引人注目的交易案例。酒店资产因其运营依赖性强、通常涉及长期管理合同、且在合同中对资产和股权转让设有限制性条款，加之经营过程中对众多证照的依赖及税务筹划的复杂性，使得在交易过程中风险识别与防范变得尤为重要。
当前市场背景对交易风险把控提出了更高要求。
在当下的宏观经济环境下，成功收购酒店，具有相当大的挑战，交易架构、合规运营、税务考量以及收购后的整合都会影响到整个交易的成败。但这并不意味着这是“不可能完成的任务”。
相反，越是在这样的环境之下，准确识别交易风险并制定正确的交易策略越是将起到关键性的作用。
影响酒店收购的关键因素
风险识别
从物业和运营的双重角度看酒店资产，方能全面识别风险：
酒店资产有其特殊的物业合规问题，同时也需要关注其特殊的经营合规和经营模式问题。合理并全面评估物业和经营风险，是酒店收购交易中必不可少的环节。
风险识别之后，则是设计收购方案和交易架构，这样方能做到对各种交易障碍的应对自如。
管理合同或特许合同限制
通常酒店管理或特许合同对于酒店资产或者股权的变更都有限制性规定，应严格审查该等合同；若涉及该等合同在收购之后要终止的，还需要与卖方商讨与管理公司解约的分工和成本承担。
物业用途合规
存量酒店为了最大化物业的利用效率，经常会存在违反物业本身规划用途进行改建，或进行违法建设的情况，针对这类物业用途问题，一旦涉及到整改，会导致酒店功能布局变化，需要谨慎评估风险。
持续经营
酒店资产的并购不能影响酒店的持续经营，且交接过程与办公、零售等其他类型商业物业相比更为复杂，因此在物业、酒店运营设施 (HOE)等盘点交接等流程方面需要精心设计。
经营合规
除了常规的经营合规问题之外，还涉及治安（黄赌毒）、消防、食品卫生等方面合规，否则对于业主以及法定代表人等均有较大的合规风险。
税务风险
出于房产税的税务筹划等考虑，酒店资产的持有和经营主体往往是分离的，需要谨慎评估税务风险。
交易结构设计
在酒店资产收购中，选择正确的交易结构至关重要，通常有两种主要路径：股权交易和资产交易。
股权交易
酒店资产作为一个运营资产，股权交易有它的优势，尤其是从税收角度以及跟运营相关的方面。主流市场还是大多选择以股权交易作为交易结构。部分城市有不公开的规定，将部分股权交易视作资产交易，从而可能触发所在城市限售政策的适用。
若采用股权交易，须根据资产现状、税务安排以及限制股权转让政策来统筹规划。
资产交易
资产收购是直接取得目标酒店的主业经营所需的资产和业务，非主业及其他资产、人员、法律瑕疵继续留在出让方，收购方可实现优质资产的整合。尤其在收购不良资产的过程中，资产交易又有它的优势。
采用资产收购方式，须对于证照的重新申请办理、人员劳动关系的变更等重点进行可行性研究和尽职调查。
案例分享：如何成功“避坑”
收购某酒店资产
该案例涉及某国有企业对酒店的收购。最初，考虑到维持原有管理合同，股权交易和资产交易两种结构都被视为可行。但由于领导层对股权交易风险的担忧，项目团队设计了两种交易方案，最初倾向于资产交易以降低风险。
然而，在资产交易过程中，出现了一个关键问题：消防开业前的检查证件（消开检）无法通过转移实现，且新业主若要重新申请，可能需投入大量资金进行物业改造以符合新的消防规范。这一问题导致项目团队放弃了资产交易结构，转而回到股权交易。
在重新考虑股权交易时，又发现了税务风险问题。原业主通过与其关联方的租赁安排，以较低租金实现房产税节税，这种安排存在被税务机关调整的风险。识别到这一风险后，双方重新协商了交易价格，将税务风险量化为折扣，从交易价格中扣除，并约定未扣除部分由卖方及其母公司承担担保责任，以应对未来可能的税务稽查和补税风险。
最终，项目以股权交易结构完成，同时通过重新协商价格和确立担保责任，为客户提供了避免税务风险的解决方案。
某地产基金收购某公寓项目用于改造后出售
在这个案例中，团队通过尽职调查发现了客房被违法拆分以及公寓大堂区域实际上属于全体业主共有，并非公寓业主独占使用等问题。
针对这些风险和问题，进行了对违法拆分单元的详细统计和梳理，评估了行政处罚风险和改造成本，并分析了大堂公区使用权的流程和难度。交易合同中对相关责任进行了明确划分，由卖方承担兜底责任，以确保风险得到整体控制，从而促成了交易的顺利完成。
酒店资产收购是一个复杂且充满挑战的过程。它不仅涉及到法律、税务、合规等多个层面的风险识别与规避，还需要对交易结构进行精心设计，以确保交易的顺利进行和资产的长期价值。
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