本文来自北交所公开披露的问询与回复，由投行工匠整理，如需转载请注明来源。
问题主要内容：
说明转贷行为、票据使用不规范、资金占用等是否违反相关法律法规及后果，后续可能影响的承担机制，发行人是否存在被处罚情形或风险。（科隆新材873918）
回复主要内容：
（一）转贷行为
1、违反《贷款通则》的规定，但不构成重大违法行为
公司的转贷行为违反了《贷款通则》，但不构成重大违法行为，主要原因如下：一是公司将贷款转回的资金均用于日常经营、偿还借款，未用于非经营性用途；二是公司未将贷款转回的资金用于向关联方或第三方资金拆借，不存在实控人或其他第三方侵占公司资金的情形，发生次数较少，不属于主观故意或恶意行为。三是咸阳秦都农村商业银行、北京银行股份有限公司西安分行出具的证明，科隆新材均能按期履行还款义务，未发生逾期还款情况，与科隆新材之间不存在任何争议、纠纷；四是公司已经通过加强内控建设和整改措施，纠正了不规范行为，未再发生新的转贷行为；五是公司取得主管部门出具的证明文件，确认报告期内公司未发生因违反有关金融法律法规而被行政处罚的情况。
2、后续可能影响的承担机制
2022年4月20日，公司实际控制人邹威文、穆倩就科隆新材历史上存在转贷的事项共同承诺：“若科隆新材因转贷事项被相关主管部门或其他有权机构处罚而受到损失，本人将承担科隆新材因此遭受的全部损失和产生的全部费用，在承担相关责任后不向科隆新材追偿，保证科隆新材不会因此遭受任何损失。”
3、被处罚的风险较小，不会对本次发行上市构成实质障碍
截至本问询函的回复出具日，公司转贷行为未受到相关部门的行政处罚，且不构成重大违法行为，公司被行政处罚的风险较小，不会对本次发生上市构成实质障碍。
2023年9月21日，国家金融监督管理总局咸阳监管分局出具《证明》，确经排查，未发现公司报告期内在相关机构办理业务过程中存在违法违规行为或经济纠纷。2023年10月10日，中国人民银行咸阳市分行出具《证明》，证明公司报告期内，未发生因违反有关金融法律法规而被给予行政处罚的情形。
综上，公司的转贷行为情节较轻，造成的后果较小，已经及时纠正并加强了内控建设，不构成重大违法行为；公司实际控制人已出具承诺，如公司因此受到行政处罚，罚款均由其全额承担，因此不会对公司经营活动造成显著影响；截至本问询函的回复出具日，未受到相关部门的处罚，被处罚的风险较小，且不影响公司本次发行上市条件。
（二）票据使用不规范
1、不完全符合《票据法》，但不构成重大违法违规行为
报告期内，公司存在票据找零以及向非金融机构票据贴现的不规范使用票据行为。
根据《中华人民共和国票据法》第十条规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。”《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》第十四条规定“商业汇票的贴现人应为在中华人民共和国境内依法设立的、具有贷款业务资质的法人及其分支机构。”公司与客户、供应商票据找零过程中找回的票据不具有真实的交易关系，公司向不具有贴现业务资质的非金融机构进行票据贴现，属于违规行为。
公司不规范使用票据的行为不完全符合《票据法》等法律法规的要求，但不构成重大违法违规行为。一是《票据法》及《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》未明确规定违反前述条款的法律责任；二是公司未因前述不规范使用票据的行为受到人民银行等有关部门的处罚；三是公司前述不规范使用票据的行为没有主观恶意，客观上未造成各方损失；四是公司已积极整改，并未再发生新的不规范使用票据的行为；五是取得主要主管部门出具的证明，证明报告期内对公司不存在行政处罚。
2、后续可能影响的承担机制
2023年8月26日，公司控股股东、实际控制人就报告期内公司不规范使用票据事项承诺如下：“本人作为公司实际控制人，将严格督促公司今后严格遵守《中华人民共和国票据法》等相关法律法规的规定，杜绝一切不规范使用票据的行为。若公司因不规范使用票据行为而受到行政部门的行政处罚，或被商业银行或任何第三方要求承担其他责任，使公司遭受损失的，本人将无条件承担公司为此支付的全部罚款、费用或其他经济损失，并承诺不向公司进行追偿，保证公司不因此遭受任何损失。”
3、被处罚的风险较小，不会对本次发行上市构成实质障碍
截至本问询函的回复出具日，公司不规范使用票据的行为未受到相关部门的行政处罚，且不构成重大违法行为，报告期后，公司未新增不规范使用票据行为，公司被行政处罚的风险较小，不会对本次发生上市构成实质障碍。
2023年9月21日，国家金融监督管理总局咸阳监管分局出具《证明》，确经排查，未发现公司报告期内在相关机构办理业务过程中存在违法违规行为或经济纠纷。2023年10月10日，中国人民银行咸阳市分行出具《证明》，证明公司报告期内，未发生因违反有关金融法律法规而被给予行政处罚的情形。
综上，公司不规范使用票据的行为情节较轻，造成的后果较小，已经及时纠正并加强了内控建设，不构成重大违法行为；公司实际控制人已出具承诺，将无条件承担公司为不规范使用票据支付的全部罚款、费用或其他经济损失，因此不会对公司经营活动造成显著影响；截至本问询函的回复出具日，未受到相关部门的处罚，被处罚的风险较小，且不影响公司本次发行上市条件。
（三）资金占用
1、受到自律监管措施，不会对本次发行上市构成实质障碍
邹威文、邹鑫2020年度未按备用金管理制度的规定及时报销或偿还备用金构成资金占用，全国股转公司于2023年10月20日下发《关于对陕西科隆新材料科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司一部监管〔2023〕监管649号），已对公司、董事长、总经理、财务总监和董事会秘书采取口头警示的自律监管措施。
2、后续可能影响的承担机制
邹威文、邹鑫二人前述资金占用事项发生在2020年并于当年偿还完毕，2023年9月18日邹威文、邹鑫根据超期占用公司备用金的金额、时间向公司支付了资金使用费，已整改完毕。
综上，邹威文、邹鑫资金占用事项已彻底整改，报告期内未发生其他资金占用情况，除受到全国股转系统口头警示之外，公司及相关人员未受到其他监管措施、行政处罚，该行为不构成重大违法，对本次发行上市不构成实质障碍。
综上所述，公司报告期内存在的转贷行为、票据使用不规范及资金占用事项违反了相关法律法规，资金占用事项受到全国股转系统口头警示，相关行为未受到行政处罚，后续被行政处罚的风险较小。实际控制人已针对转贷、票据使用不规范行为出具承诺函，避免公司生产经营因此受损，资金占用发生当年已归还，并已向公司支付资金使用费。前述转贷行为、票据使用不规范及资金占用事项不会构成公司本次发行上市的实质障碍。
