在IPO及并购退出渠道不顺、各类回购纠纷诉讼增多的背景下，一级市场创投圈的“起诉退出潮”正成为市场广泛关注的话题。
近日，据媒体报道，截至目前，大约13万个的创投项目将陆续面临退出压力，涉及约1.4万家公司。抽样统计显示，有高达90.33%的回购案件会将公司创始人列为被告，法院对回购请求的支持比例也达到了82.39%，最终有约10%的创始人成为失信被执行人。
创始团队通常对公司有深厚的情感和投入，他们的利益与公司的发展紧密相关。股权回购可能会对目标公司的财务状况和股权结构造成影响，在某些情况下，不合理的回购条款可能使创始人承担个人连带责任。
随着《中华人民共和国公司法》的修订，创始团队需要及时适应新的法律环境，通过合理运用《公司法》，可以确保在与投资人的合作中，创始团队的利益得到保护，避免因股权回购条款而面临个人财产的不必要风险。并且了解并运用新的法律规定，可以帮助创始团队更好地规划目标公司治理结构和股权安排，合理安排股权回购条款，减少对目标公司运营的冲击，维持目标公司的稳定发展。
今天，致高律所合伙人程岭梅律师就来为大家逐一解析，在新《公司法》下，创始团队在草拟、签订投资协议时应重点关注以下几个方面，以保护自身利益：
一、合理安排注册资本和出资期限：
《中华人民共和国公司法》第四十七条规定了公司的注册资本限在五年内实缴完成，建议创始团队合理安排注册资本金额、出资期限，避免出资期限较短、出资金额过高导致出资压力。
二、发起人股东责任：
《中华人民共和国公司法》第五十条规定了发起人股东对于出资不足的连带责任，建议创始团队谨慎评估合作伙伴的出资能力，在签订投资协议前，对投资人背景、资金来源、投资意向等进行充分调查，对于非货币出资依法进行评估，避免承担出资不足的连带责任。
三、股权转让及回购条款：
《中华人民共和国公司法》第八十四条规定了转股限制和优先购买权，建议创始团队在投资协议中明确股权转让的条件、流程和优先购买权的行使；设定合理的回购条款，包括回购条件、价格、时间和程序等，同时避免承担无限连带责任。
并且《中华人民共和国公司法》第八十八条规定了股权转让后原股东出资义务，建议创始团队尽可能优先将股权对应的注册资本实缴完成后再进行转让或交割。如完成实缴存在困难，可采用受让方先支付部分股权转让款项用于实缴出资，再安排股权交割的形式。
四、类别股机制：
《中华人民共和国公司法》第一百四十四、第一百四十五、第一百四十六条规定了类别股的机制，为保证创始团队对于目标公司的控制和管理，建议创始团队根据目标公司股权结构、业务运营等因素综合考虑设计目标公司的股权架构，确有必要的情况下可以通过设置类别股的机制以维持创始团队在目标公司的控制权。
五、其它
在并购设计时，还需考虑到税务和财务影响，包括股权结构和交易方案对税务和公司财务报告的影响；设立调整和退出机制，包括在投资协议中预留调整与退出机制，以应对未来市场变化和目标公司发展需要。
六、聘请法律顾问
在公司融资过程中，创始人往往面临着企业估值、定价以及时间表掌控的重大博弈，投资人、创始人以及其他股东的利益需要平衡。法律顾问的作用不仅仅是“提供法律意见"及“审阅法律文本"这样的基础性服务，经验丰富的律师可结合法律的底层逻辑和思维，识别和评估交易过程中的潜在风险，帮助创始团队理解可能面临的法律后果，并提供风险缓解策略，为创始团队和目标公司创造颇为有利的优势地位，帮助创始团队在复杂的法律环境中导航，确保交易的成功和合法性，在谈判、路演、文本签订中发挥重要作用，因此，建议创始团队聘请经验丰富的律师提供全程法律服务。
综上，创始团队通过运用新《公司法》来合理安排股权交易模式，通过合理设计投资协议条款，不仅能够保护自己的利益，还能够确保目标公司的健康发展和所有股东权益的平衡，可以为目标公司创造一个更加稳定和可预测的未来发展环境，有利于目标公司的长期战略规划和实施。当创始团队展现出对目标公司治理和法律风险的深刻理解和妥善管理时，可以增强投资者对目标公司的信心，从而吸引更多的投资和支持，促进目标公司发展壮大。
