民商事合同纠纷案件专业性强,诉讼标的大,审理周期长,没有专业律师的协助,当事人可能会面临诸多不可预见的法律风险和经济损失。近年来,致高律师事务所代理了多起相关案件,得到业内、业外一致好评。下面,分享一经典案例——由致高律师事务所罗俊团队代理的一起标的额为5.14亿元的重大民商事合同纠纷案。
2018年,致高律师事务所接受成都某工程公司委托,指派罗俊团队的罗俊、周弋涵律师作为代理人代理了一起标的额为5.14亿元的重大民商事合同纠纷案。该案涉及建设工程管理服务、融资借款在内的多重法律关系,涉案合同多达70余份、诉争金额大、法律关系复杂,属于重大疑难案件。被告律师亦来自于争议解决板块全国知名律所。
本次案件在历时近四年、3次庭审后,2022年,致高律师事务所代理意见得到最高人民法院全面支持,胜诉结案。
2014年9月,成都某工程公司与宁夏某化工公司等签订项目工程承包及相关服务合同。
合同约定,自运营期开始(2017年1月),宁夏某化工公司应每月等额支付成都某工程公司项目管理服务费、建设期垫资利息、运营期技术服务垫资本息;宁夏某化工公司允诺5年内向成都某工程公司支付其实际发生的供应合同总金额2倍,并自2017年1月1日起每月等额支付。
成都某工程公司实际为项目支出3.07亿元,欠付供应商债务5000余万元。截至起诉之日,宁夏某化工公司共计欠付项目管理服务费约1100万元、建设期垫资利息3362万元、拖欠运营期款项3.58亿元及其利息。
2018年,该工程公司就该项事宜委托致高律师事务所律师进行专项研判,最终决定委托罗俊团队通过诉讼解决,立案后法院于2019年2月29日受理,2022年4月8日最终结案,历时近四年。
案件亮点
数次模拟法庭、路演论证,形成精准方案
致高律师代理后着重在合同定性上进行模拟论证。
涉案合同名为工程承包及服务合同,其内容涉及到工程管理、技术服务、垫资、第三方采购与安装诸多影响法律关系定性之条款;采购与安装合同更是影响到涉案合同究竟是以融物代替借贷资金交割抑或指示付款。
经过罗俊团队数次模拟法庭、路演论证,从融资租赁、建筑工程、企业间拆借等合同性质中进行方案推演与选择,最终形成——以无名合同定性合同案由(包括项目管理与民间借贷双重法律关系);为避免解释受限,项目管理服务费的诉请沿用合同术语;技术服务、垫资以民间借贷法律关系为支撑的方案。
多轮分析上诉状,专项研究原审判决,通过阐释数据等比表、抓住时间差等细节,成功应对二审中“一审判决是否超出诉讼请求”“一审判决能否不依据双方合同约定予以判决”质疑
本案一审判决基本全面支持原告全部诉请,但一审法院就原告主张之等额本息的还款计算方式变更为一次性到期付款,以此一审判决金额表面上超出了原告诉请。
被告代理律师亦来自于全国知名律所,敏锐关注到该点并在二审中着重强调,以致于最高院亦对此较难达成合意。
二审开庭审理前,罗俊律师、周弋涵律师就上诉状进行多轮分析,特别是针对原审判决变更合同约定的还款方式进行了深入的模拟论证与专项研究,通过向法院阐释等额本息计算方式与一次性到期还本的数据等比表,且特别告知法院在本案审理之二三年时间里,该等金额已经发生了逆转,已不存在超出诉请之情形。同时,一审法院之所以如此判决系基于被告为失信公司,已不具备客观还款能力,且为防止诉累等原因所作的调整。
该案件存在的“一审判决是否超出诉讼请求”“一审判决能否不依据双方合同约定予以判决”等问题,经致高律师专业研究及向最高人民法院说明后,得到最高人民法院全面支持。历经3次庭审,致高律师事务所代理方胜诉结案。
本案庭审双方代理律师精湛的专业素养和认真负责的职业素质,庭审后特别吸引到了最高人民法院法官助理的特别赞叹。