员工持股计划的流程及信息披露要点 | 市值管理实操

职场 2024-11-15 08:18 北京

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作者 | 余慧芳和恒咨询首席资本专家

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对于员工的激励，除了股权激励以外，还有一种方式是员工持股计划。员工持股计划是依据员工自愿通过合法的方式使员工获得本公司的股票，并且长期的持有，根据《上市公司实施员工持股计划的意见》遵循“依法合规，自愿参与，风险自担”原则。

员工持股计划需要考虑几个要素，这些要素包含着资金的来源、员工持股计划、员工获得股权资金的来源、股票的来源、持股比例、持股的期限、员工享有的权益。

怎么管理员工持股计划，如何进行审批，要明确一点，员工持股计划的开展的主体是上市公司，必须要基于员工意愿，不得强制，需是合法的股票，有合法的获得途径，有规定有要求且长期持有，要把计划的期限设置好。

另外也需要按照约定来进行分配，关于持股员工的范围：上市公司员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。

（一）员工

参加员工持股计划的员工是谁？是公司的员工，包含着管理层。所以公司的员工的类型包含着：签了正式劳动合同的员工、签劳务合同的员工、劳务派遣的员工。员工有本公司的，有下属全资子公司，也有下属控股子公司的。工作的年限要自己确定，我们选择从签订合同之日起算，工作满六个月或满一年，且剩余的工作年限不少于三年的员工，包括管理层员工，都可以作为员工持股计划中的对象。

（二）资金和股票的来源

资金来源于员工的合法薪酬，也可以是员工自己借款。

股票的来源可以是上市公司回购，二级市场去购买，也可以是上市公司对员工进行增发，即非公开发行，还可以是股东自愿的赠与，所以员工持股计划需要设计相应的资金优惠或者补偿的条款，才能提高对员工的吸引力。

市场中有的公司的员工持股计划参与人数只有几人即董事、监事、高管，而参与员工持股计划对象的有上万人，所以对于人数并没有明确的限制，注意独立董事不纳入其中。

资金的来源有几种组合，在实际案例中，资金的来源有以下几种：一是员工自筹资金，二是自筹资金+借款，三是自筹资金+借款+银行配资组成一个信托计划，四是自筹资金+奖励基金，五是单纯的提取奖励基金。大家可以看员工的选择，通过调研、摸底来选择一种合理的方式。

如果公司在薪酬总额不变的情况下，可以建立差异化的薪酬体系，也可以将薪酬总额增加，建立差异化的薪酬体系，或采取税收优惠，如果公司的薪酬体系调整了，我通过调整来参与员工持股计划，是需要经过上市公司的职工代表大会审议通过的，如果是国有工资薪金总额的调整，还需要国资监管部门的审核同意，所以大家可以探讨一下资金怎么来。

股票的来源：

1. 上市公司回购本公司股票。在当前的市场环境下，有很多公司发了回购股份的公告，回购股份涉及回购股份的去处、用途，有些公司是注销，有些公司是用于员工持股计划；

2. 二级市场购买；

3. 认购非公开发行股票；

4. 股东自愿赠与；

5. 法律、行政法规允许的其他方式

不同的方式下，只有非公开发行股票方式是需要证监会核准的，创业板可以用小额快速的融资方式。另外还需要对员工有激励作用，要保证员工的利益，所以要素中还有一个收益分配比较核心，是保底的收益。

保底的收益有几种情形：

1. 保证本金不亏损；

2. 保证自有资金+预期年化收益率；

3. 保底收益与公司业绩挂钩。

关于持股的期限，每期的员工持股计划的持股期限不少于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月。

关于持股数量：上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。这里要注意，参与职工持股计划的员工持有公司股票总数或股份权益变动触发上市公司相关信息披露要求时，应主动按照规定履行报告及披露义务。

如果员工中途退出持股计划时股票如何处置：在符合员工持股计划约定的情况下，该权益可由员工自身享有，也可以转让、继承。员工通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分的权利,可以依据员工持股计划的约定行使；参加员工持股计划的员工离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时，其所持股份权益依照员工持股计划约定方式处置。

如果员工离任或者调走，退出时仅享受自有工资薪酬部分的股票价值，对于公司折让或是额外的补贴的部分给予扣除。如果员工退休，或出现其他的意外情况，也需要进行充分的披露。员工持股计划的管理，可以公司自己来管理员工持股计划，比如投资部、证券部来进行管理，也可以委托管理，比如委托信托公司、保险公司、资管公司、证券公司、基金公司等等。

不论是哪一种情况，我们都需要选择员工持股计划持有人的代表或机构来进行选认。管理包含着投资管理，由于员工持股计划是积淀的一部分资金的，所以投资的管理有账户管理、资金管理、分红管理。

投资管理系统，需依据合同的约定以及员工持股计划每期实施的内容，将员工持股计划类的资金通过二级市场购入相应的公司股票并长期持有。

账户管理系统，可以建立账户管理体系，使得员工持股计划中的股票资产实现与参加计划的每个员工对应匹配，记录相关资产的员工归属、持股期限、持股比例等信息。与员工持股计划管理人、托管人进行财产核对，保证计划总账与员工账户汇总账目的一致性，也要统筹管理员工持股计划的参与和退出事宜，并在符合计划约定情况下通知管理人进行二级市场股票购入或股票出售事宜，负责向员工接受和分配资金，按照计划约定为企业及员工提供多途径、全方位的员工持股计划信息查询服务。

资金管理，员工持股计划类的资金，是为了保证在有资金的流动性时，充分的利用没有购股的资金，获得稳健的额外收益，不能让资金沉淀，需要进行管理，比如进行回购，取得额外的收益。

分红管理，员工参与员工持股计划以后，员工就成为了股东，公司可以派发现金股利，或股票股利，都有不同的管理办法，现金股利是把现金匹配到个人，员工持股计划将这部分红利提出来支付给个人，如果是股票股利，也可以使用现金股利购买股票以后，在账户管理系统中匹配给个人。

计划的监管，对于员工持股计划的管理，证监会是除非参与非公开发行方式的设行政许可，其他的都不做行政许可，公司自己设立就可以了，但是是要会打击操纵市场内幕交易。交易所是需要进行信息披露，且需要结算公司明确员工持股计划登记结算业务的办理，所以这里需要董秘把工作做好。

实施的程序，既然是员工持股计划，由员工来参与，首先我们要有前期的准备和内部的筹划，要听取职工代表大会审议，召开职工代表大会征求职工的意见。

其次董事会提议交股东大会审议，董事会审议时，关联董事要回避表决，独董及监事会发表意见：是否有利于公司持续发展；是否损害公司及全体股东利益；是否强制员工参加。再披露草案摘要、草案全文和资产管理协议，后要公布草案的摘要，草案的全文，如果你的管理机构是资管公司的，资产管理协议要披露出来。

股东大会召开前要公告法律意见书，关联股东需回避表决，半数以上通过，股东大会审议通过，两日内要披露计划的全文，然后计划实施。最后还有变更和终止，这是整个的流程，当然也少不了内部的宣贯，内部的宣贯要对关键的少数人员进行重点的宣讲，如各子公司，分公司的办公室主任，因为他们就负责统计自家公司参与员工持股计划的人员的名单，由各部门的领导再向下进行宣讲，下沉到车间、班组。

因为要通过员工职工代表大会来审议通过，这是员工自愿参与的，所以对员工购买意愿需要有一个整体的摸排。最后，要下发缴款通知书、缴款的时间、收款的账户信息、被汇款的备注，让跟进缴款的情况签署，由员工签署认购确认书之类的文件，然后要登记，跟进核实人员的名单和缴款的金额等。

因为涉及到员工个人，公司里员工情况都不一样，所以董秘工作要做得非常细，不能遗漏也不能失误。在实施阶段，如果是通过资产管理机构买入股票，资产管理机构需按照事先公告的方案进行操作，可以一次性的购买，也可以持续性的购买，第一次买多少，第二次买多少，第三次买多少，在股东大会审议通过员工持股计划后六个月内要完成购买。购买时可以在二级市场竞价买入，员工持股计划认购的集合信托计划可以在二级市场竞价买入，也可以通过大宗交易买入，买入完成后，要披露购买完成的公告。

第三阶段是后续的管理，员工持股计划已经建成，要进行员工持股计划管理，所以员工持股计划设立以后，要召开公司员工持股计划持有人大会，即第一次持有人大会。审议通过员工持股计划的管理办法、设立并选举员工持股计划的管理委员会、授权员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关的事宜、如果有员工离职的，他的份额该怎么转让，怎么退款、如有退出的该怎么操作、如果份额是继承的该怎么操作、如果员工持股计划锁定期满了以后，存续期满以前，如果要进行清算、分配该怎么操作，这都是在方案里面要进行明确的。

信息披露要求小结：

监管中会重点关注：

一是零对价受让的员工持股计划；

二是最近三年公司的业绩情况，指标考核的合理性是否达到了激励的效果，是否存在着变相的向激励对象输送利益；

三是如果激励计划中包含了董事、监事和高管的，是否刻意的规避股权激励办法中授予对象的情形。

（内容根据课程《余慧芳金牌董秘私坊课》整理，有删减）

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