卢晓慧：上市公司并购重组风控重点——知己知彼 | 市值管理

职场 2024-10-18 08:15 北京

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作者 | 卢晓慧和恒咨询管理合伙人、知名财务专家

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【引言】2024年以来，证监会多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。在政策大力支持下，并购重组市场逐渐回暖。

和恒咨询的管理合伙人、财务专家卢晓慧女士近期进行了一场直播讲座，主题为《上市公司并购重组风控要点解析》。讲座中，卢女士对比分析了2023年以来的并购重组规则，并结合实际案例，从审核角度重点阐述了上市公司在并购重组中的风险控制要点，为企业提供实施并购的实用指导。直播内容整理如下，供参考。

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一、上市公司并购重组相关规则

并购重组相关规则部分，我们看证监会、交易所以及国资委三个方面。这两年的并购重组，国央企上市公司的占比还是比较高的，所以我们把国资委的相关的资料、文件制度也一并梳理下。

大家看上面这来自深交所网站的张图，描绘了上市公司并购重组监管规则体系。从这个规则体系里大家可以看到，最高层是法律，包括公司法和证券法。2024年7月1号新的公司法执行对并购重组也是有一定影响的。法律下面是行政法规，再往下是部门规章，其中最重要的是上市公司重大资产重组管理办法。再往下是规范性文件，包括信息披露内容与格式准则以及证券期货法律适用意见、监管规则适用指引等，最后一个层面是交易所规则，包括股票上市规则以及信息披露指引、重组审核规则等。另外图片右边还列示了国资监管法规、外资监管法规、特殊行业监管规则、环保以及反垄断等规定，同样是上市公司并购重组过程中需要注意的监管规则。

我们看下2023年并购重组相关政策。

2023年2月，全面注册制在中国资本市场的实施。全面注册制实施后证监会便修订了《上市公司重大资产重组管理办法》，随即上交所、深交所、北交所对应调整了上市公司重大资产重组审核规则。
2023年8月，证监会提出深化并购重组市场化改革具体实施意见，内容包括了提高对轻资产科技型企业重组估值包容性、延长发股类重组财务资料有效期、丰富支付方式以及推动央企并购重组整合力度（具体内容如下）。

一是适当提高对轻资产科技型企业重组的估值包容性，支持优质科技创新企业通过并购重组做大做强。

二是优化完善“小额快速”等审核机制，延长发股类重组财务资料有效期，进一步提高重组市场效率。

三是出台上市公司定向发行可转债购买资产的相关规则，丰富并购重组支付方式。

四是推动央企加大上市公司并购重组整合力度，将优质资产通过并购重组渠道注入上市公司，进一步提高上市公司质量。

当年10月证监会修订了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，此次修订中，特别延长了发股类重组项目财务资料的有效期，以降低上市公司重组成本并加快重组进程；中国证监会于2023年11月14日公布了《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》，旨在规范上市公司以向特定对象发行的可转换公司债券为支付工具的购买资产活动，保护上市公司和投资者的合法权益。

2023年8月份提出实施意见， 10月份、11月份落实相应政策支持。大家感受下政策出台的节奏。

2023年并购重组相关政策中，最重要的是修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，我截取了几个比较重要的点。

首先，办法第一条，明确了什么叫重大资产重组（如下），2023年修订后增加的是超过5000万这一情况。

标的总额/资产总额>50%
标的净额/净资产总额>50%&>5000万
标的营业收入/营业收入总额>50%&>5000万

第二，对重大资产重组的信息披露做了规范，大家看图片红框中的内容，这里其实就是监管重点关注的内容。

一是资产定价的公允性，即要买的标的价格是高是低，跟谁比，是否合理。重点关注公允性，主要是害怕存在损害公司跟股东权益的情况；

二是资产权属清晰。无论是资产并购还是股权并购，资产权属是否清晰都是一个重要问题。比如股权并购中，是否有股份代持情况？我们可能会企业真正的股东可能另有其人，或者股权存在质押情况。资产并购中，还可能会发现将买卖资产被抵押的情况。这些风险如何规避就是很重要的问题。

下面还有增强持续经营能力、保持独立和健全有效的法人治理结构的内容。红框中实际上就是重大资产重组里面可能存在的一些问题，自然就是监管重点关注的问题，也是企业做并购时需要重点关注的内容。

2024年监管部门频频发声，计划推动并购重组市场化改革，激发市场活力。

2月份证监会召开支持上市公司并购重组座谈会。
3月15日，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》提出，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产等。
4月份交易所修订了重组审核规则，完善小额快速审核。
6月19日，证监会出台《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，提出更大力度支持并购重组。支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。
9月有个重磅，证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，即“并购六条”。同时证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定（征求意见稿）》，这是在2023年2月份基础上又做了一定调整。

图：并购重组六条措施

我们重点看下并购重组六条措施。直观感觉是政策进一步宽松，并购难度继续降低，通过放宽政策以及降低难度，进一步激发并购重组活力。简单总结几个字：宽松政策-降低难度-激发活力。下面看具体内容。

1. 助力新质生产力发展

这里在“指方向”，回答的是企业要并什么资产的问题。大家要站在这个角度理解下面的具体内容。

支持科创板、创业板公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性；

支持运作规范的公司围绕产业转型升级的跨行业并购；

支持收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产（这里政策做了比较大的改变，从并购标的需要盈利到可以未盈利。但需要注意的是有个前提条件——有助于补链强链）。

2. 加大产业整合支持力度

此次并购六条非常强调产业整合，目的要么是控规模，要么是提升效率效益，希望更多耐心资本加入，真正推动产业做大做强。

支持上市公司吸收合并（非同同行业、上下游）；

支持传统行业上市公司并购同行业或上下游；

支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。

3. 提升监管包容度

这部分提到的点，都是之前监管重点关注的，从现在的说法中可以明显看出政策是更宽松了。

多元化的评估方法；

多角度评价并购标的定价公允性；

购买资产的，交易双方可以自主协商是否设置承诺安排；

同业竞争和关联交易的包容度。

4. 提高支付灵活性和审核效率

鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具实施并购重组，增加交易弹性；

建立重组股份对价分期支付机制；

建立重组简易审核程序（两类可以走简易审核程序的情况：一类是A吸A，上市公司之间吸收合并，可走简易程序；第二类是市值超过100亿，且连续两年信披等级都是A级，可走简易审核程序）。

5. 提升中介机构服务水平

实际上是引导证券公司的业务方向，同时对并购重组业务进行打分评价。

引导证券公司加大对财务顾问业务的投入（财务顾问业务很大一块其实就是帮企业做并购重组）；

强化证券公司分类评价，提高财务顾问业务的评价比重。

6. 依法加强监管

严格履行信息披露；

严格监管“忽悠式”重组；

从严惩治并购重组中的欺诈发行、财务造假、内幕交易等违法行为，打击各类违规“保壳”行为。

并购重组六条措施中标红的部分是变化的点，也是需要重点关注的点，大家注意。

下面我们再看下并购六条出台后，同步发布的《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定（征求意见稿）》。修订分五部分，主要是围绕并购六条对相应的规则进行修订。

一是推动重组股份对价分期支付落地。为满足上市公司结合标的后续经营状况灵活调整股份支付安排的需求，建立重组股份对价分期支付机制，将申请一次注册、分期发行股份购买资产交易的批文有效期延长至 48 个月。

48个月，这个时间周期挺长的，相当于你有四年时间做支付安排，并购重组的难度是不是下降了。

二是提高对同业竞争和关联交易的包容度。

我们对比看，“上市公司发行股份购买资产应当减少关联交易、避免同业竞争、增加独立性”调整为“不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。原来”铁板一块“，现在增加了一些出口。

三是新设重组简易审核程序。到底怎么个简易法呢？明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，且在 5 个工作日内完成注册。

四是完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并。为鼓励上市公司整合，明确上市公司之间吸收合并的锁定要求。对被吸并方控股股东参考短线交易限制，设置 6 个月锁定期，如构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》的锁定期要求；对被吸并方中小股东不设锁定期。

五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。为更好培育耐心资本，促进“募投管退”良性循环，对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”。怎么理解？私募基金投资期限满 5 年的，第三方交易中的锁定期限由 12 个月缩短为 6 个月，重组上市中作为中小股东的锁定期限由 24 个月缩短为12个月。”反向挂钩“就是你投的时间越长，锁定期越短。

上面我们更多的是从证监会、交易所的情况来看的，下面我们切换到国资委视角。2023年A股重大资产重组国央企占比约63%，所以下面我们看看《中央企业投资监督管理办法》，核心内容我也给大家做了梳理，大家看下图。

重点看下投资项目负面清单，分禁止类以及特别监管类。具体内容大家看下面这张图，我已经把重点内容都提炼出来了。这里大家可以思考一个问题，特别监管中，为什么国资委审核的固定资产投资对投资额的要求要大于股权投资对投资额的要求呢？这背后大家就能看出来，哪种投资风险是更高的。

《中央企业投资监督管理办法》也包含了从事前、事中、事后，还有风险管理、责任追究五个层面。不管证监会、交易所还是国资委，对并购重组的监督管理就是围绕整个投资的全流程展开的。

在《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行) 》中，我们可以看到，投资并购明确属于责任追究范围。投资并购对对于企业来说，是一个重大交易事项，不管是从资金金额还是从公司未来发展方向角度看，都有比较大的影响，明确属于责任追求范围。其次，终身追责制。四川省国资委有个园区投资的案例，在任的时候的一个项目，结果烂尾，后续发现程序上存在不合规，导致了国有资产流失，后面该项目相应负责人已经退休了，也受到了相应处罚。责任追究处理包括组织处理、扣减薪酬、禁入限制（5年董监高）、纪律处分、移送司法。

二、从并购重组审核要点看风控要点

并购重组审核重点包括合法合规性、交易必要性、估值合理性、承诺实现度，我们从这四个方面看风控要点。

我们先看一个创业板并购重组被否的案例。

这是一家环保公司，被否的很重要的原因：

一是“资产评估参数取之于盈利预测的合理性”，说的是你资产定价是不是公允，你以什么样。价格买了你要买的公司呢，实际上就是认为估值偏高了。具体看下，企业给出的增值率分别是7倍和5倍，这么高的估值，你要给出合理解释。这家公司被否的核心原因是这个高的估值背后用的是收益法。收益法评估跟未来业绩挂钩，那么公司未来的业绩应该是增长的，才能符合高估值。结果呢，公司的主要客户服务价格同比大幅下滑。这对估值的影响是非常大的。实际数据跟假设的不一致。

二是从信披规范性层面来说，它存在“资金占用、第三方代收货款、转贷“的问题，这些问题跟公司的内控直接相关——内控中关于资金管理的部分。

这家公司的情况也比较有趣。标的公司做了个装修，打款给装修公司，这很正常的商业行为。但是后续审核中发现，实际装修的是这家上市公司和标的公司同一实控人的侄子侄女以及标的公司副总的四套房，总共200万。装修公司还给实控人唐某支付了20万。20万就是200万的10%，大家觉得这是啥钱。

我们把近3年上市公司并购重组被否主要原因做了汇总。

按照被否占比，被否第一大原因是估值合理性问题（占比达36%，大部分案例是价格偏高了；被否的第二类原因是你的盈利能力问题（占比达32%）。并购后，企业是否有持续的盈利能力，是个重点。此次并购六条中提到，未盈利的企业也可以被并购，但也是有相应条件的。从这里我们也能看出，最新的政策跟之前比，的确是宽松了；被否的其他原因包括核心竞争力问题（占比19%）；独立性问题（占比7%，独立性就是我们常说的五独立，其中一项叫业务独立，业务独立中最重要的两个事儿是关联交易和同业竞争）、权属瑕疵（占比3%，就是我们前面说的产权不清晰的问题）、交易对方合规问题（占比3%）。

这里我还列了几个典型案例，大家可以看看。

##电子：未能充分披露标的资产定价的公允性，未能充分披露商誉减值风险对上市公司未来盈利能力的影响。
##科技：未能充分披露标的资产的行业地位和核心竞争力，持续盈利能力存在重大不确定性，且未能充分披露定价的公允性。
##科技：未能充分披露本次交易有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强上市公司独立性和持续盈利能力。
###微：标的资产权属存在瑕疵，标的资产商誉金额占比较大,申请人未能充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量。
###装：关于交易对手方最终出资人的披露不符合重组相关准则，信息披露不完整
###洋：标的资产估值合理性，公司治理规范性

总结下。发行股份购买资产的四个审核要点非常重要——合法合规性、交易必要性、定价合理性和业绩承诺的实现度。

合法合规性包括证监会《重组管理办法》等、交易所《重组审核规则》等。
交易必要性包括符合发展战略、正当市值管理、交易前后减持、符合商业实质（不能搞利益输送）、符合产业政策；
定价合理性包括价格公允、估值方法匹配度、纵向比：历史交易价、横向比：同类可比价，商誉确认合理；
业绩承诺实现度包括合理业绩承诺、可行的补偿协议、明确履约保障措施；

以上我们讲的发行股份购买资产的审核要点是可以跟并购重组的全流程结合起来看。

并购重组一共分为七步，进一步可拆分为三部分——并购前、并购中和并购后。

并购前企业需要明确并购战略和并购目标是什么。具体需要明确的是企业做横向还是纵向并购，这需要跟企业整体发展战略一致，跟审核中的交易必要性相对应。横向扩规模，提升市占率；纵向可以是沿着产业链上下游整合，也可以是跨行业转型；
并购中重点事项包括尽职调查、价值评估、交易结构、签约交割，跟审核要点中的定价合理相对应；
并购后重点事项主要是并购整合，这与审核中的业绩承诺实现度息息相关。

下面我们结合并购重组全流程，针对审核的四个要点用案例做进一步展开说明。

审核要点一：合法合规性

从2023年的案例看，并购重组仍是内幕交易违法违规的“重灾区”。所以合法合规性依然是审核的重点之一，上市公司对此不要存在侥幸心理。大家看下图中的案例。

证监会和交易所在审核过程中发现公司股价有异常波动、并购期突然有大额资金流入流出的情况，随即顺藤摸瓜，通过查嫌疑人的银行流水、通讯记录等信息，发现了异常大额买卖股票的时间点与嫌疑人之间频繁通讯的时间点高度吻合，确认了内幕交易。针对这种情况，证监会做出的处罚决定是：没一罚二！没收非发所得，同时罚款金额为非法所得的两倍。惩罚力度还是很大的。

合法合规性既然是审核的重点，上市公司就需要搭建相应的合规管理（风控中的一项）体系来应对。当然，合规管理体系贯穿并购重组的全过程，常规的说法是“三条横线，三张清单”。

三条红线是根据谁（即责任主体，公司哪个层级的什么人员）基于怎样的目的（即违规目的）出现了哪种行为（即违规后果）划分出的高压线、中压线和管理底线。每一条线上，风控体系都需要对应好具体的处罚措施。在“法律法规层面让你不敢、职业道德层面（通过多培训等手段）让你不愿”之外，企业内控或者风控体系还要保证你不能做踩红线的事。

三张清单，包括合规风险识别清淡、重点岗位合规职责清单、关键流程管控清单。

（1）合规风险识别清单：风险控制五要素（风险识别、风险评估、风险监控、风险控制、风险报告）中很重要的一点就是风险评估，所以三张清单中的合规风险识别清单非常重要。之前在集团的时候，我们的做法是，把并购重组的各个环节、对应的合规要求、可能的风险点全部列出来，然后继续细拆，找到关键点，用红黄绿颜色标注，红色代表很危险、黄色代表有风险、绿色代表无风险。针对不同的情况/不同的重要程度，每月（可以根据不同情况调整周期为每周或者其他）进行追踪，限期整改。有了风控表，才能针对性的去关注那些事儿，只有每个月都关注到了，才能把那些事儿掌握在可控范围内。大家想一下，如果风险点都不在风控表上，是不是就处于失控状态了。所有合规风险识别清单非常重要，大家需要根据公司业务的具体情况设计自己的风控表。有了风控表才能针对性的做好风控管理。

（2）重点岗位合规职责清单：明确规则具体内容，进一步明确岗位职责，让大家清楚的知道什么线是不能碰的。

（3）关键流程管控清单：这个非常之重要！很多事儿不要靠人去管（靠人管理就有“调整”的空间），要人和流程/人和系统一起管。把某些事情纳入流程，流程改动权限设置的高一些，到了这个流程，大家都得按规矩办。

审核要点二：交易的必要性

咱们看这家主板的案例，他的并购重组申请后面是被撤回了。很大的原因在于对交易的必要性存疑。

一是标的公司产品价格大幅下滑，二是公司产能利用率也在下降。说明公司的市场拓展能力有问题。第三，实控人以及标的公司实控人均有股权质押，且标的公司存在资金缺口。公司质押融资的目的主要用于某个项目的生产线建设，但该生产线尚处于施工状态，经营性现金流还为负值。大家结合起来看。经营性现金流，是一家公司最重要的造血能力，自身造血功能不足的情况下，要想持续经营，就需要通过不断地融资来支撑。大额地投资需要企业有很强地融资能力。但你看这家企业，融资方式是股份质押，股份是有上限的，能借到的钱是一定的。能不能借来、能借多少、能借多久，这是一连串的问题。

把这三个问题结合起来看，交易所会觉得标的公司未来的发展前景不太好，那你为什么并它呢？对交易的必要性自然存疑。

从风控层面上看，企业要合理规划并购战略。战略规划是一套系统的、持续创造价值的行动方案，明确何处竞争、如何竞争、何时竞争，并给出理由。战略是管理的起点，目的是确立业务发展的方向，决定中长期战略目标和重大战略措施。并购战略作为战略的一部分，同样需要在使命/愿景/目标、何处竞争、如何竞争、何时竞争、财务竞争等方面进行认真规划。

并购流程图中第一项就是并购战略，战略是指挥棒，战略不明确会影响后面的打法。还是那句话“不能拿战术上的勤奋来掩盖战略上的懒惰”。

另外，并购标的选择非常重要，公司并购行为需要发挥协同效应。《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》中明确了何为协同效应：

协同效应，是指上市公司因本次交易而产生的超出单项资产收益的超额利益，包括下列一项或者多项情形：

（一）增加定价权；

（二）降低成本；

（三）获取主营业务所需的关键技术、研发人员；

（四）加速产品迭代；

（五）产品或者服务能够进入新的市场；

（六）获得税收优惠；

（七）其他有利于主营业务发展的积极影响。

协同效应，简单说就是1+1要大于2。大家要好好研究规则，其实里面已经为我们指明了方向。

下面看个案例。一家做压力容器的研发、生产加工及销售业务的上市公司（传统制造业），基于业务协同发展、优化产业布局、强化持续经营能力的原因，欲通过发行股份和支付现金的方式购买一家做智能化、信息化生产线建设、升级、改造行业整体解决方案的公司（软件企业）80%的股份。这个并购申请被证监会驳回了。大家看下两家公司的财报。

图：上市公司财报

这家上市公司2018年以及2019年的净利润均为负值，处于亏损状态，2020年因为售卖工业用地和房屋实现4.1亿的收入，这才使得净利润扭亏。与此同时，标的公司2018年-2020年净利润分别是900多万、1300多万和不到3000万，净利润规模也不大。证监会对并购后标的公司是否能弥补亏损、真否带动上市公司持续经营能力存疑，所有做出了驳回。

图：标的公司财报

但这家上市公司二次申报的时候就通过了，很重要的原因是标的公司业绩出现了大幅增长，未来对上市公司的支持度大幅增加。传统制造企业通过并购软件企业实现智能化生产线改造，财报数据上看，对公司未来发展支撑度也够，并购交易的合理性就体现出来了。

审核要点三：定价的合理性

咱看一个按收益法定价的案例，重点看证监会提出的问题。这里其实就是在给大家提醒——按照收益法评估，企业应该注意什么。大家重点看图重红框中的内容。

定价合理性层面的风控要点就是估值方法的综合运用。上市公司常用的估值方法有资产基础法、收益法、市场法等估值方法。我画了一个示意图。重资产、传统行业通常选用资产基础法估值，轻资产、新型行业通常选用收益法估值，当然两类企业也都可以选用市场法估值。用这几种估值方法就能得到一个估值区间。下面跟大家分享一个案例。

某上市公司是国内领先的药品零售连锁企业之一，主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等商品的连锁零售业务和批发业务，欲通过发行股份和支付现金买标的公司86.31%的股份。标的公司专注于中西成药、中药饮片、保健品及医疗器械等的直营连锁零售业务。此次并购的目的很明确：提升上市公司的市占率、降低采购成本。收益法估值14个亿，市场法估值16个，但上市公司最后选用了市场法。为什么最终选了一个估值更高的方法呢？大家重点看选择背后的逻辑。

医药流通行业新政频出，具有一定销售规模的医药零售企业未来年度将进入快速发展阶段。运用收益法评估在预测中难以准确量化政策变化在未来年度对企业经营的影响，所有不选用收益法估值。

市场法在可比案例资料完备、市场交易公正公平的情况下，通过选取经营模式、业务结构、企业规模和资产配置具有较强可比性案例，更能充分反映企业股权价值，所有最后选用了市场法估值。这里还有一个问题，选用市场法估值也分上市公司比较法和交易案例比较法两类。这个案例，最终选的是交易案例比较法。为什么？

因标的资产主要从事医药零售业务，与可比上市公司在企业规模、所处的经营阶段、成长性与经营风险等方面存在一定差异，故不选择上市公司比较法。

选择交易案例比较法则是因为，年来医药零售企业陆续上市，连锁药店行业内并购案例增多，逐渐形成了相对活跃的交易市场。与并购案例相关的经营和财务数据、影响交易价格的背景和某些特定的条件可以通过公开渠道获取，故采用交易案例比较法。以信息获取详细度、案例可比性、时间接近、成功实施等为标准，选取 5 笔交易作为可比案例。

审核要点四：业绩承诺的实现度

这是深交所主板一家上市公司并购重组收到的问询函，大家看一下。

公司对业绩有承诺，能多大程度实现呢？这跟并购整合效果息息相关。风控要点方面，我梳理了下，分为管理整合（包括思想、制度、机制）、财务整合（包括人、钱、权）、人力整合（包括沟通、摸底、调整）以及文化整合（包括同化、独立、包容）。

三、思维小结

限于时间，我们只能把重点点一点。最后我们做个总结。

首先是结论先行、以上统下、归纳分组、逻辑递进的金字塔式思维方式，这非常重要。明确并购目的，规划好如何做，那七步怎么走，审核环节都关注什么，相应的风控点在哪里……从并购目标开始逐步拆解，找到中间关键环节逐个击破，很重要。

下面这张图是按照金字塔式思维方式拆解的并购重组审核要点的某一部分，大家可以从上往下过一遍。

其次，要有市值思维。

“从短期来看，股市就像一台投票机（voting machine），但从长期来看，它就像一台称重机（weighing machine）。”

——本杰明·格雷厄姆

并购重组需要思考与公司市值管理的关系。具体不做展开，大家看下面这张图。

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公司价值发展分内生式增长以及外延式扩张两种方式。并购重组很重要的目的式实现1+1>2的协同效用，而能否协同，重点在并购前中后的风控管理。

并购重组要知己知彼！彼，一个是要熟悉相应的规则，另一个是要了解并购标的的情况；己，一个是要明确公司的战略和并购的目的，要知道往哪走，过程中我们风控的要点是什么。过程中步步为营稳扎稳打。

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