股权激励方案设计要点及信息披露要求 | 市值管理实操
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2024-11-11 08:15
北京
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作者 | 余慧芳 和恒咨询首席资本专家
股权激励方案基本要求是合法合规、有益有利、过渡过程要平稳，权责对等。整个设计的原则要为公司的战略和业务发展服务、以公司的业绩增长为前提、以业绩导向为主、兼顾和稳定核心人才、纪律和约束并重、激励要实现梯度和差异化、充分考虑资本市场。
资本市场上未来要进行再融资，或对于上市之前的公司实现股权激励时，怎样与上市公司未来的IPO进行对接，都是我们需要进行考虑的。具体的要素即八大要素。八大要素：一是定人，授予哪些人；二是定量，有总量和个体的量；三是定价；四是定时，即授予日、有效期、等待期、可行权日、禁售期等要定好；五是定股份的来源；六是定资金的来源；七是定业绩条件；八是对特殊情况的处理。当然，你的公司也可以根据自己的实际情况来确定增加额外的要素，但这八个要素是需要基本保障的，所以公司在做时可以通过调研诊断参考市场上其他标的公司是如何做的，参考同行业公司是怎么做的，设计方案、实施方案实施完后，对股权激励对象、业绩考核、公司的发展战略、市场研发要进行管理和优化。股权激励的模式，有现金方式奖金型工具，也有权益性工具。大家要明确是选择单一的用权益性的工具，比如股票期权、限制性股票，还是进行股票增值权等现金结算，或是组合使用，选对股权的类型是整个股权激励方案成功的一半。直接持股和间接持股，各有利弊，需要统筹考虑。持股模式有几种方式：一是自然人直接持股；二是公司形式的间接持股；三是合伙企业来间接持股。采用间接持股，我们就可以规避因人员的变动使股东不断的发生变动对IPO企业不利的因素。间接持股是我设一个持股平台，因为公司的人才队伍不断的扩大，人员的融合，稳定性的压力较大，那么上市前的股权激励计划就不能出现法律纠纷，需要采取隔离的措施，所以我用公司形式或者用间接持股的方式。通过间接持股还可以规避高管离职套现的风险。所以很多拟上市公司是采用这些持股的载体来进行隔离的，再通过持股的年限、任职的年限、业绩条件来进行约束，要达到激励和约束的平衡性，确保公司的实控人能够把握好金手铐的金钥匙，随着有限合伙企业的盛行，也解决了间接持股的双重纳税的问题，所以目前通过持股平台来进行股权激励是蔚然成风。所以间接持股到底是用公司形式还是合伙形式，更多的是考虑有关税方面的问题。不同的激励平台可以采取不同的激励的形式，大家可以借鉴宁德时代的持股模式和设计的持股平台，还有华为设计的持股平台。实践中都用合伙企业、有限合伙企业作为持股平台的优势是可以降低税负，股权的稳定性也比较好，这样保证了被投资企业的股权稳定，不至于因员工的离职等原因导致目标企业的股权频繁的变更，同时也有利于实际控制人保持控股的地位。因为有时实控人可以担任有限合伙的普通合伙人，这样也方便对激励人员的进入和退出进行管理和约束。所以实践中多采用的是有限合伙企业为持股平台来设计。股权激励着眼于未来，所以激励对象必须是未来对公司的发展起关键作用的人。核心人才的特征是拥有关键技术、控制关键资源、支撑核心能力，掌握核心业务。把四个核心特征定下来后可以确定核心人才。确定人才时，我们要把历史的贡献者和未来价值的创造者区分开来，对于历史的贡献者，授予股权是对他为公司历史上做出贡献的承认，这样有利于创业的元老甘当人梯，对新人进行传帮带有一个延续，公司文化的传承；对于未来公司业绩的创造者来说，给他授予股权，是要调动他的积极性和潜力，为公司创造更大的价值。所以我们在确定激励对象时，要充分考虑他的职务、业绩和能力，而且还要考虑他对公司业绩的直接影响和间接影响，市场上比较稀缺的关键人才，比如现在我面临着研发方面的瓶颈，那么招进来的研发人员是我的核心人才；如果我面临着是销售领域的瓶颈，那么销售人员是我的核心人才；如果我面临着财务管理风控方面的，那么财务人员是我的核心人才。所以我们是需要结合着行业的特点和公司的业务规划，从不同的维度识别公司需要激励的核心人才。考虑到公司战略实施的重要性、人才的稀缺性、招聘的成本，怎么确定激励对象，对于老板来说他也会提出激励对象的范围和选择意见，这里要撇掉情感因素，也不能完全撇掉，因为要照顾元老级的员工。但是情感因素不能颠覆掉我们的理性和科学的角度，所以我们要从企业发展的阶段来考虑，从激励对象员工的自身情况考虑。对于初创期的企业，可能以技术开发人员和市场开发人员作为激励对象；对于发展期的企业，要兼顾管理人员、研发人员和市场人员；对于成熟期的企业，就要重点关注高管和核心技术人员，因为这个时候公司处于正轨，产品的生产和销售都处于规模化的状态，企业管理人员的重心就处于我要为企业寻找新的发展方向，为公司注入更大的发展动力，相当于是由第一产业到第二产业怎么过渡、怎么衔接、怎么创新。所以高管的决策对公司的发展起着决定性的作用，核心的技术人员决定着公司的新的盈利增长点；对于衰退期的企业来说，确确实实是要么找人接盘，要么公司走向解体，所以用股权激励就没有什么意义了，可能用奖金激励的方式会更好。上市公司要拿出多少股权来做股权激励？按照《上市公司股权激励管理办法》、科创板的、创业板的上市规则的规定，所涉及的股权激励的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，科创板和创业板是不得超过公司总股本的20%，这是对于总量来说。对于个体的个量，非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象累计不得持有股份数量超过总股本的1%，目前市场上的案例，约80%的上市公司实施的股权激励总数占当时总股本的比例是不超过3%的。我额度上主板是10%，科创板和创业板是20%，但80%的公司做股权激励的总数是不超过公司总股本的3%的。上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留的权益，预留的比例不得超过这一次股权激励计划拟授予权益数量的20%，也就是说我预留一部分，我可以在股东大会审议通过后12个月内来明确预留的这些授予对象，那时我就可以不用再走一遍程序了。我们清楚总量后，要明确总量不是个量的简单相加，个量也不是总量的简单分配。量的确定，是一个双向的过程，它也关系着股权激励的效果和成败。总量的确定方法有两种，一是直接决定法，由控股股东或实际控制人来决定激励谁、给多少，然后走程序。二是未来价值法，即激励对象签署的股权激励协议到期时，公司股票的预期的市场价格来确定每个激励对象的授予股权数量。总量的考虑因素主要与公司引入的战略投资人、上市公司的规模、发展阶段、持股比例密切相关，总量要充分考虑预留部分给未来新进的员工，或新晋升的为公司高管的员工。个量的考虑因素一是考虑职级，职位越高每个个体获得授予股份的数量就越多。二是考虑业绩表现和对公司的重要性，公司设立有薪酬考核委员会，如果公司没有的话，你可以要求公司的人力部门在董事会的监督和领导下统计确定公司的员工表现，结合岗位工作重要性，以及对公司业绩收入的影响程度通过量化的指标体系来判定。三是考虑工作年限和教育背景，一般来说，前面两个条件相同或者类似的情况下，工作年限越久，学历背景越高，可能获得的授予的股权的量就越多。最后在定量上是要综合的考虑市值的预测、对股权稀释的测算、未来公司的人才规划、激励的力度和成本，我要避免激励过度也要避免激励不足。不同阶段授予的价格特点是不一样的，假如在IPO之前早期授予，一般是参照净资产的价格，如果是临近上市时授予，可能参照公允市场价值。其实比较难的是上市之前，上市之前股本总量确定后，令人头疼的是公司到底值多少钱，按照净资产来估？按照净利润来估？按照销售额来估？按照注册资本来估？按照外部投资者的评估价格来估？或者自己内定？所以上市之前的授予价格是有技巧性的。但是上市以后，就可以按照股权激励的管理办法非常清楚的规定了限制性股票，股票期权和股票增值权的授予价格。对于公司来说，股权激励的时间的安排直接影响股权激励的效果，所以公司要设置好详细的时间节点，包括股权激励计划的有效期，授予日、等待期、可行权日、禁售期。股权激励是一个长期系统性的制度安排，所以必须要制定合理的时间表，达到激励和约束相结合的目的，同时还要考虑分期分批实施，一定给其他员工或者后加入的优秀人才预留一部分股份。在时间上面，我们要考虑两个方面的问题：一是选择合适的股权激励授予的时机，二是合理的安排授予时间表。二级市场的股价有涨有跌，我们在股价低时和股价高时所采取的运作的方式是不一样的，股权激励是属于公司治理过程中需要充分考虑节点的工作，所以我们在二级市场上一般是选择在股价比较低时，预测的未来股价能够持续往上涨，在股价低时选择做股权激励，这样能充分考虑对激励对象的激励效果。公司在启动或者是定向增发、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项时，公司也可以同时实施多期的激励计划，即不间断的进行实施。所以我们要记住八个字，“分期授予，分批行权”。比如限制性股票的解锁安排，第一期认购了以后，禁售期是一年，第一批可以解锁30%，在行权期时，第二期可以解锁30%，第三期可以解锁40%，用第二次的股权激励来进行叠加，股票期权可以是获得授予日之日，授予日我进行等待一年，第一批行权30%，第二批行权30%，第三批行权40%，这样也实现了分期的授予。行权的有效期不得低于三年，在有效期内激励对象可以匀速的行权，要注意设定的期限可以设立更长时间，这是取决于你对股权激励对象业绩考核的制定，如果业绩考核不达标时，他是不能行权的。股票期权和限制性股票在上市公司的《上市公司股权激励管理办法》中解除限售和行权的时间上有明确的规定。股票期权是在等待期结束后股票期权的有效期内分期行权，每期的期限不得少于12个月，后一行权的起算期不得早于前一行权期的届满日，而且每一期可行权的股票期权的比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50%，行权条件没有达到时，股票期权不得行权或者递延至下一期。限制性股票是在有效期内应分期解除限售，每期不得少于12个月，每一次解除限售的总额不得超过50%。股权激励计划的有效期，从首次授予权益日起不得超过十年。业绩考核条件包含公司层面的业绩条件、激励对象个人层面的业绩条件。公司业绩不达标、或个人的业绩不达标时，都无法实现授予、解锁、行权。公司层面的业绩条件可以考虑两个方面：一是综合性指标，二是成长性指标。综合性的指标包括净资产收益率、每股收益、每股分红，这是我们在做股权激励计划时要对公司进行考核的。成长性的指标包括净资产的增长率、主营业务收入的增长率，考虑的是成长性。同时业绩指标要考虑公司的历史业绩，也要考虑同行业可比公司的相关指标，不能天马行空的按照自己的想象设立业绩条件。个人层面的业绩条件，由上市公司自行确认，如果以同行业可比公司的相关指标作为对照依据，按照法规要求，选取的对照公司不得少于三家，评价考核指标时要有完善的业绩考核指标要素，从经营管理、财务等多个维度进行考察，我们要考虑财务类指标、市场类指标、非财务类指标。财务类指标比较直接，如收益率、净收益率、净利润、净资产回报率、总资产回报率、资本回报率、每股收益、销售额、利润增长率等等通过财务报表就可以看出来的指标。市场类指标，即股票市场股价的增跌作为指标，更多的会比较同行业股价的涨幅。非财务类指标，是从市场占有率、客户满意度、技术研发、市场渠道的开发、关键员工的流失率等指标上更加符合对激励对象考核指标的设置。这些指标如果针对的是公司高层管理人员，一定要结合起来使用。不同的业绩指标也有不同的优缺点。财务指标和非财务指标都非常明确，任何一个单一指标反映的都只能是在某一个方面看到侧面性的内容。所以我们在设计指标时，要站在一个高度，公正、全面的设计。把财务类、市场类、非财务类指标都作为有机的整体进行综合的判断。指标制定了以后就需要有考核，公司层面的考核、个人层面的考核都要结合在一起去制定。股权激励计划在执行过程中，如果期限设的比较长，中途离职或者出现变故等原因的，要按规定进行处理。如果公司的控制权发生转让、控股股东发生变动、主营业务发生变化，原来设立的指标如市场研发、市场的占有率、销售收入就不能使用了，需要进行变更。上市公司如果合并分立、在市场中出现信息披露违规等情况，不同的情况下已经归属的股票和没有归属的股票也有相应的异动处理。公司会发生异动，激励对象本人也会发生异动，比如独立董事、监事不能作为激励对象。前期的准备工作和方案的后期执行落地，战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会都要履行职责。股权激励项目单独的可以是完整项目，所以公司也会设一个股权激励工作小组来拟定方案，再设一个小组、一个办公室、或设一个秘书处来处理日常事务。股权激励事项是公司的重大事项，按照公司章程规定，应该走党委会程序，如果是国有控股企业，还需要走国资委的审批程序，再上到公司的董事会、公司的股东大会、监事会发表意见，在三会一层的运作过程中，独立董事再发表意见。整个实施的流程，董事会要审议，股东大会要审议，审议后，关于股票期权和第一类限制性股票，董事会发布公告授权日以及确定公司的成本需要在股东大会结束以后的60天内登记完成，股票期权的等待期不得少于12个月，第一类限制性股票的锁定期不得少于12个月。关于第二类限制性股票，等待期一年以上或者锁定期不少于一年，过程中第二类限制性股票归属登记完成后再设有到期日，有效期都是不得超过十年的。方案的顺利实施，离不开前期充分的准备工作，前期的准备工作包含了草案的拟定、草案的审议、计划的通过、计划的实施。相关的环节包含：· 在董事会审议股权激励计划前发布提示性公告的，应当至少包括以下内容：1、股权激励的形式（限制性股票、股票期权或法律、行政法规允许的其他方式）；2、股权激励计划所涉及的标的股票数量（上限）及占公司股本总额的比例（上限）；3、激励对象是否包括公司董事、高级管理人员；4、股权激励尚需履行的程序、存在的不确定性及相关风险提示；5、预计披露激励草案的时间（自披露提示性公告之日起不得超过三个月）；6、交易所、证监会要求的其他内容。 · 及时披露董事会审议通过的股权激励计划草案及其摘要，同时披露董事会决议、股权激励计划考核管理办法、独立董事意见、监事会意见、股权激励自查表。· 回避表决。应当经全体非关联董事过半数通过。非关联董事人数不足三人的，直接提交上市公司股东大会审议。· 上市公司制定股权激励计划草案应当确保激励计划要素的完备性、激励方案的可实施性，草案应当至少包括以下内容： 1、股权激励的目标；2、股权激励的形式；3、股权激励的对象范围；4、股权激励标的股份来源、数量和分配；5、限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法；6、股权激励的时间安排；7、激励对象获授权益、行使权益的条件；8、股权激励的变更与终止规则。· 股东大会审议通过后，上市公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件达成后60日内授出权益并完成公告、登记。未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。股权激励方案后期执行流程包括实际授予、登记等一系列流程，其中关键时间节点及流程如下：授予日：指上市公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期。授予日必须为交易日。等待期：股票期权授权日至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间，不少于12个月。第二类限制性股票授权日至首个归属日之间的时间。限售期：指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未达成，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，但超过期限后，未行权的股票期权不得再行权。可行权日必须为交易日。归属日：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。解锁期：激励对象获授的限制性股票在锁定期届满后即进入解锁期，通常可将锁定期满后的第一个交易日设定为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。股票解锁/归属/行权后，激励人员可自行出售，但上市公司董事、高级管理人员在解锁后卖出股票需遵守公司法、公司章程等相关规定。1、独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问。2、召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。3、内幕信息知情人的处理：在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。4、股东大会表决：经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过；其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露；关联股东回避表决。5、授予登记：期限60日，否则终止。终止实施股权激励，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。6、变更。未过股东大会前可以变更（经董事会审议通过），除导致加速行权或提前解锁、降低授予/行权价格情形外，通过股东大会后方案也可修改，履行程序。终止或未通过后，再次公告股权激励计划的时间间隔为 3 个月。7、激励对象协议、资金来源。由股权激励计划所获得的全部利益返还公司，不得提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。1、董事会审议通过草案后，及时公告决议、股权激励计划草案、 独立董事意见、监事会意见。取得有关部门批准的，应当在取得有关批复文件后的 2 个交易日内进行公告。2、股东大会审议通过后，及时披露决议公告、股权激励计划、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。中小投资者单独计票结果。3、召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对名单进行审核。股东大会前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。4）报告期内权益价格、权益数量历次调整的情况以及经调整后的最新权益价格与权益数量；5）董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授、行使权益的情况和失效的权益数量；7）股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响；8）报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明；关于股权激励个人所得税的缴纳，各级即财政部国家税务总局都对股权激励的税有明确的规定，大家可以请自己的会计师事务所或者税务师进行筹划。关于税收要关注几个问题，即股权激励个税缴纳的期限、是否需要向主管地税务机关报材料、报哪些材料、报税的主体是企业还是员工？上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。仅限于其股票在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。是。根据税总征科发（2021）69号规定，实施股权激励的企业应当在决定实施股权激励的次月15日内，向主管税务机关报送相关资料。当然这并不代表实施股权激励的次月15日内就要缴税，具体缴税时点仍应参照税收政策规定需要缴税的情况。1、对于非上市公司，备案时需提交《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》、股权激励计划、董事会或股东大会决议、激励对象任职或从事技术工作情况说明、本企业和股权激励标的企业上一个纳税年度主营业务收入构成情况说明（仅限股权奖励）等资料。2、对于上市公司，备案时需提交《上市公司股权激励个人所得税延期纳税备案表》、股权激励计划、董事会或股东大会决议等资料。3、对于以技术成果投资入股的个人，备案时需提交《技术成果投资入股个人所得税递延纳税备案表》、技术成果相关证书或证明材料、技术成果入股协议、技术成果评估报告等资料。对于股权激励的监管要点，作为上市公司来说，如果采取的是股权激励，监管就会在方案的设计阶段、计划的执行阶段、计划的管理阶段和交易合规的管理、股票的来源、回购、股票增减持方面上关注。激励对象是否符合法律法规的规定、关注全部激励对象的必要性，是否属于公司的核心业务人员，技术人员，激励的额度也会被关注。如果是期权，与贡献相关体现分配的合理性，数量上关注数量预留的期权，业绩上关注指标的制定，指标的合理性要与同行业的发展水平、上市公司的历史业绩、行业的发展速度等相比较。股权激励是现在成熟且普遍使用的激励手段，大家需要充分的参考市场上的案例。（内容根据课程《余慧芳金牌董秘私坊课》整理，有删减）
