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作者 | 余慧芳 和恒咨询首席资本专家
业务对接：17310319665（同微信）
关联交易是上市公司非常重要的一块基础性的工作，但又特别容易出问题，很多处罚也与此相关。关联交易的信披原则——真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰、通俗易懂。
作为上市公司来说，关联法人包括，直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织，深交所上市公司还包含着一致行动人；直接或者间接控制上市公司的法人或者组织直接或者间接控制的除了上市公司及其子公司以外的法人或者其他组织，也就是上市公司的兄弟公司。
但要注意，上市公司与受同一实际控制人控制的法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外（如下图）。
关联自然人在深沪主板、创业板、北交所定义是一致的，科创板有单独的规定。
与关联自然人关系密切的家庭成员，包含着有兄弟姐妹、父母，配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹，关联自然人和配偶的子女，以及年满18周岁子女的配偶、子女配偶的父母。下面是整个关联自然人的图谱，需要注意，配偶的兄弟姐妹的配偶是认定为一致行动人，但不认定为关联方。那我们子女的配偶的父母，不属于一致行动人，但是认定为关联方。
关联法人和关联自然人向前推12个月，是历史关联人，向未来推12个月就是潜在关联人，所以涉及到关联人的时候，是要连续计算的。
而且还有一个兜底条款是按照实质重于形式来判断是否是公司的关联人，那这样就导致关联方会出现新增。
案例：换届新增关联方，追溯确认此前关联交易
DFWL（300367）2020年2月18日披露《关于补充确认为参股子公司向华夏银行申请综合授信提供担保暨关联交易的公告》，因公司董事会在2020年1月16日换届完成，公司董事邹洋先生现任中盟科技董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3、10.1.6条规定，中盟科技为公司关联方，公司为参股子公司中盟科技有限公司向华夏银行申请综合授信提供担保构成关联交易。公司对该担保事项进行追溯审议。
切记：上一届的关联方还要延续12个月视同关联方
案例2：新增兄弟公司，追溯确认此前关联交易
SBT（603916）2021年3月26日披露《关于追溯确认关联交易的公告》，公司控股股东江苏博特于近日完成收购丰彩公司，丰彩公司成为江苏博特之控股子公司。据《上海证券交易所股票上市规则》，丰彩公司被认定为公司关联方。因此，公司对本公司与丰彩公司2020年度历史关联交易予以追溯确认。
历史关联交易情况：2020年，本公司向丰彩公司购买劳务金额660,000元；向丰彩公司销售产品金额26,548.67元，向丰彩公司提供劳务金额1,268,782.11元。
案例：换届新增关联方，增加日常关联预计额度
ZHG（000507）2021年5月25日披露《关于调整公司2021年预计日常关联交易事项的公告》，基于日常业务发展需要及公司上半年完成治理层换届后，新任高管在参股企业任职发生变化，公司拟调整2021年预计日常关联交易事项，新增关联方并调增日常关联交易预计金额合计435,000,000.00元。调整后，公司2021年度预计日常关联交易总额度为658,014,375.77元。
新增的关联方：1、中海油珠海天然气有限责任公司（公司的参股企业，因公司董事兼任其董事构成）；2、常熟威特隆仓储有限公司（公司的参股企业，因公司高管兼任其董事构成关联关系）
这个案例也是因为换届新增关联方。换届之后，我的高管在参股企业里面的任职发生了变化，他新成为了关联方，日常关联交易的金额就会发生变化，要增加日常关联交易预计的额度。
深主板、沪主板、创业板、科创板和北交所存在细微的差异，大家要分清楚自己是属于哪一个板块，对照相应的《股票上市规则》规定，确定关联交易的类型有哪些。
案例：定期报告中关联关系披露不完整
基本情况：A有限公司、B有限公司、C有限公司、D有限公司、E有限公司、F有限公司均为STYT公司控股股东YT控股集团有限公司实际控制的企业。工商注册登记信息显示，H有限公司于2018年5月11日前为A有限公司的全资子公司，2018年5月11日后L某某通过增资取得有限公司80%的股权，但截至2018年年末实缴出资额为零；H有限公司执行董事兼经理由YT控股集团有限公司郴州子公司董事长兼任，联系电话、邮箱、注册地址均与YT控股集团有限公司西藏子公司相同。I有限公司在2018年4月25日以前为D有限公司的全资子公司，法人代表及高级管理人员均为YT控股集团有限公司员工。据此，上述8家公司均与公司存在关联关系，但公司未在定期报告中披露上述关联关系。
处罚：上海证券交易所于二○二一年三月十二日对上市STYT、实际控制人和相关责任人予以纪律处分。
案例：未及时披露关联方及关联交易
基本情况：2017年6月13日，HSJT披露公告，称拟以 4.65 亿元购买A合伙企业（有限合伙）、B合伙企业（有限合伙）、葛某某持有的D有限公司100%股权。
2018 年5月31日，HSJT、E（有限合伙）、F股权投资基金合伙企业（有限合伙）与A合伙企业（有限合伙）、B合伙企业（有限合伙）、葛某某签订《D有限公司股权转让协议》，上述交易由HSJT单独收购D公司100%股权，变更为由HSJT、E（有限合伙）、F股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同收购D有限公司100%股权，其中HSJT以现金方式支付33,850万元取得D有限公司72.8%股权。同日，HSJT与E（有限合伙）、F股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署《收益差额不足和股权远期收购协议》，由HSJT对E（有限合伙）、F所持股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额的预期收益承担差额不足义务，即保证E（有限合伙）、F股权投资基金合伙企业（有限合伙）每年从D有限公司取得相应现金分红收益。
经交易所核查，HSJT董事杨某某直接控制的G企业是F的执行事务合伙人，且杨某某同时作为G委派到F的代表，直接负责F的经营事务，代表F签署合同。F构成HSJT关联方，HSJT与F共同收购D事项及签署《收益差额不足和股权远期收购协议》构成关联交易。上市公司未就上述关联交易事项及时履行相应审议程序及信息披露义务。
处罚：深圳证券交易所于2021 年 1 月 20 日对HSJT及相关当事人给予通报批评处分。
（四）关联人信息梳理及报备
案例：关联方认定错误被通报批评
上市公司ZHZF（以下简称“上市公司”或“公司”）于2015年10月30日召开董事会审议通过非公开发行股票相关议案，拟向多家机构非公开发行股票，其中CZTZ拟认购14,000万股，占发行后公司总股份的7.8%。2015 年 10 月 30 日，公司与CZTZ签订附条件生效的《非公开发行股票之股份认购协议》。前述非公开发行事项于2015年11月16日经股东大会审议通过。
陈某系CZTZ持有40%股份的股东，持股比例虽低于另一持股60%的股东，但其担任CZTZ执行董事、法定代表人，对CZTZ的财务和经营政策具有决定权。CZTZ主要业务为二级市场投资和实业投资，陈某实际控制CZTZ的证券账户和密码，负责二级市场交易决策。另一股东并不参与CZTZ的日常经营管理。因此，陈某应被认定为CZTZ实际控制人。本次认购公司非公开发行股份后，陈某可通过CZTZ在未来12个月内间接持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条的规定，陈某为公司关联自然人。
2015年12月15日，公司与陈某控制的另外一家企业签订子公司股权转让协议，成交金额为1.3亿元，达到公司股东大会的审议标准，但公司仅将该事项提交董事会审议，并未按关联交易履行相应的义务。
处罚：对刘某、宋某处以通报批评处分，并将相关违规行为记入上市公司诚信档案。董事会秘书韩某违反了《股票上市规则》第3.1.5条、第3.2.2条，向其下发监管函。
（内容根据课程《余慧芳金牌董秘私坊课》整理，有删减）
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