关联交易是黄线，是允许存在的，但是要规范它、减少它，要按照一定的程序去内控，这样就不会违规。那么，关联交易到底该如何审议、如何披露？作为关联交易来说，除了有上市公司的《股票上市规则》，还有关联交易信披管理办法。对于公司内部来说，需要在内控体系中，建立起自己的制度，所以有关联交易管理制度，或者叫关联交易决策制度。这个制度由股东大会决议通过，由董事会拟定，并且报股东大会审议通过。2022年1月14日，《银行保险机构关联交易管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2022年第1号）正式印发，并将于3月1日实施。这里也对关联交易的制度、内部的流程等，进行了系列的修改，相关的企业需要根据这个制度来修订自己的关联交易管理制度。关联交易的合规，要做到按照规定来做，制度中对关联人和关联交易的认定，关联人的报备，关联交易的决策程序，关联交易的定价，日常关联交易决策程序的特别规定，都有详细的要求。我们要及时的发现关联交易，做好关联交易的审议决策，履行好信息披露义务。整个关联交易也是遵循诚实、信用、公平、公开、公允，书面协议、关联方回避等原则。关联交易既然是交易，按照定量的标准来说，多少金额上会审议呢？多少金额需要披露？建议大家把上董事会审议的金额和规则中间所确定的披露金额作为一个金额。
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需要注意，第一，如果交易标的为公司股权或其他非现金资产，金额达到需要提交股东大会审议的，那我们这时候就需要进行审计或者评估。对交易标的为股权的，要对标最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距股东大会召开日不得超过6个月。如果交易标的为其他非现金资产的，我们要对交易标的进行评估，评估基准日距股东大会召开日不得超过一年；第二，赠现金资产、债务减免，接受无偿担保和财务资助，可免于按照关联交易事项审议和披露。上市公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高管提供借款。上市公司为关联人提供担保的，无论金额大小，都应该在董事会审议通过以后，提交股东大会审议；第三，向关联人购买资产应该提交股东大会审议，成交的价格相比交易标的账面值溢价超过了100%的，那又有一系列规定。案例：关联交易金额达到披露和股东大会审议标准未及时披露及审议
2017年7月28日、9月1日，公司控股子公司XJZYDY（以下简称ZYD）与关联方SZHLC先后签订无真实业务往来的《购销合同》《合同部分终止协议》，并基于上述合同产生资金往来。截止2017年9月底，ZYD向SZHLC支付资金累计89380000元，SZHLC向ZYD和公司控股子公司YTZYD累计返还资金67999609.34元。上述关联交易占公司上一年经审计净资产的7.68%，达到临时公告及股东大会审议标准。但公司未及时披露，也未履行相关审议程序，且在2017年11月10日披露的第三季度报告问询函回复公告中称，上述交易对手不是关联方。
公司重大关联交易未及时披露且未履行股东大会决策程序，关联方事项披露不真实、不准确。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.3条、第2.5条、第10.2.4条、第10.2.5条等有关规定。
处罚：上交所对SHZYD股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定。
像这个案例，关联交易的金额达到了披露标准，也达到了股东大会的审议标准，但是没有及时的审议和披露，关联方的事项披露不真实不准确，被给予的一个通报批评。关联交易金额要连续12个月累计计算。累计计算分为两种，第一种是按照交易类型的累计计算，具体要求如下表：第二种是按关联人和交易标的累计计算，上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用披露和提交股东大会审议的相关规定，比如与同一个关联人进行的交易，与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易。下图是上交所、深交所和北交所对于同一关联人的界定，如果符合这些要求，都是需要按照12个月内来进行累计的。
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另外，对不同关联人要按照同一个交易标的来进行累计。那累计以后，就会有清零原则和披露的不同要求。第一，上市公司应分别累计披露和提交股东大会审议标准的金额。对于已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍应纳入股东大会累计计算范围内。已经披露或股东大会审议的不再纳入各自累计计算范围。第二，上市公司关联交易因适用连续十二个月累计计算原则，达到披露或应当提交股东大会审议的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露或提交股东大会审议，对于前期发生的，在公告中予以简单说明即可。
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如图，发生第一笔A交易的时候，没有达到股东大会的标准，在12个月内又发生了B交易，累计A加B就达到了股东大会的审议标准。那 B本身审议的时候，不再向前追溯，但是做信披的时候，要把A和B一起公告。如果说B已经审议完了，在12个月之内又发生了C，那从C开始，开始第二轮累计。假设公司净资产三个亿，达到披露的标准是3000万以上且占净资产的5%以上。那发生第一笔1000万，达不到披露标准。2月份发生第二笔2900万的时候，加在一起有3900万，超过了3000万且占了净资产5%以上，需要及时的披露。5月份的和7月份两笔交易总和达到了一个亿，需要及时披露。这时候1-7月交易总和也只有1.39亿，低于净资产的50%。到9月份又发生了2000万，整个加在一起就是1.59个亿，超过了3000万且占净资产的5%以上，所以9月份发生的这一笔交易，就需要连同前面所发生的一并提交到股东大会审议。1、2、5、7月份所发生的1.39个亿，一并要进行信息披露。提交各自履行相关的义务以后，就不再纳入累计的计算范围了，那这就是12个月内的累计计算。关联交易既然是一项交易，就需要在交易成立的时候签署一些协议的，且进行披露的交易，需要按照《股票上市规则》和规范运作指引以及关联交易公告格式指引进行披露。日常关联交易的协议内容呢，包含（1）定价政策和依据；（2）交易价格；（3）交易总量区间或者交易总量的确定方法；（4）付款时间和方式；（5）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；（6）其他应当披露的主要条款。为什么要加第五条，与前三年同类日常交易发生金额的比较呢？因为关联交易虽然是允许存在的，但是需要规范且逐步减少。IPO时就有承诺，承诺关联交易逐年减少。关联交易按照公告格式指引要求，需要有（1）关联交易概述；（2）关联人介绍；（3）关联交易标的的基本情况；（4）关联交易的主要内容和定价政策；（5）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；（6）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（7）独立财务顾问的意见（如适用）；（8）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；（9）历史关联交易情况；（10）控股股东承诺（如有）。监管老师审核时，会关注关联交易公告中，审议程序是否完备，材料是否齐全，披露格式要按照关联交易公告格式指引来制作。另外要论证清楚交易的必要性、交易的定价机制以及定价的公平性。如果涉及到审计评估，那审计评估的方法结论，交易对公司的影响以及风险分析等。对于重大无先例的或者异常的关联交易，比如在比较早的时候有放弃优先认购权、授让权利的，还需要交易所内部有小组讨论的。在有些情况下拿不准的时候，需要和监管老师充分沟通。披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，还要披露交易价格与账面价值、评估价值、公允价值之间的差异说明，结算方式，以及交易对公司经营成果和财务状况的影响的情况。披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，那共同投资方、被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润，是否会有重大的在建项目，也是需要在关联交易决议公告中间进行披露。涉及到债权债务往来或者担保事项的，还需要在关联交易决议公告中间披露形成的原因以及对公司的影响。评价交易的必要性，要从三方面来分析。第一，作为一般的交易来说是否是必要的？第二，为什么不跟独立的第三方交易，而是必须要跟关联方去进行交易？第三，关联交易的真实意图到底是什么？比如购买与公司主业不相关的资产，出售与主业相关的资产，或者稀释了在核心子公司中间的一些权益，或者非对等的担保或者无担保的措施，针对这些问题都需要把关联交易存在或者发生的必要性分析清楚。关联交易的公允性关注到的是价格，成交价格与交易标的账面值、评估值或市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。对于成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明具体原因，判断是否符合公允性原则。比如购买资产的时候，交易价格远远低于账面值，那为什么还要去买？如果是增值的非常高，那增值的原因要披露得非常充分。如果购买的资产，后续盈利能力不不强或者是亏损，那当时是一个关联交易，那价格如何定的？如果向关联方出售资产，且价格远远低于市价，价格的公允性怎么来判定？所以在定价方面，我们遵循几个原则，第一，如果有政府定价的，就直接适用该价格，比如供水、供电、供暖。第二，如果是有政府指导价，那就在指导价的范围之内合理的确定交易价格，比如港口在装卸过程中间有内贸费收规则和外贸费收规则，外贸专线是固定价格，内贸允许上下波动20%，所以就在这个指导范围内确定价格。第三，采用交易可比的独立第三方的市场价格或者收费标准。第四，协议价，协议价参考关联方与独立于关联方的第三方发生了非关联交易价格来进行确定。比如，我要向控股股东租赁土地，其他方也向我的控股股东租赁的土地，我就可以参照其他方的租赁价格来确定我的价格。第五，在以上四种原则都无法施行的时候，可以用合理的构成价格作为定价的依据，成本加成价、市价、出厂价、协议价等方式来确定价格。价格定完以后，需要进行论证，需要执行，依据关联交易协议中间约定的价格和实际的交易数量来确定交易价款，按照协议中约定的支付方式和支付时间来进行支付。如果出现了需要调整关联交易价格的情况，那双方平等友好协商的原则来进行确认。例如租赁房屋的价格，原来房子比较偏僻，但是因为规划变成了中心区域，那租赁价格肯定就要发生变化。案例：上市公司把房产卖给自家高管，关联交易未及时审议披露
SNKJ公司于2019年3月与公司时任副总经理吴某签署了《房屋买卖合同》，以人民币2,006,000元的价格出售位于海口市龙华区某处的一套住房，房屋不动产权证号：00XXXXX。上述房产已于2019年3月13日办理完成产权过户手续。 SNKJ公司直至2019年10月30日才披露《关于出售公司房产涉及关联交易的补充披露公告》，就上述关联交易补充履行审议程序及信息披露义务。
2019年11月21日，深交所对SNKJ公司出具监管函。
通过查阅公司已披露的《关于出售公司房产涉及关联交易的补充披露公告》，称，本次出售房产的目的是为了盘活存量房产，回收公司现金，促进公司经营发展。但其中一位独立董事仍出具了反对意见，认为“公司向吴某出售房屋的价格低于评估价，无合理理由说明成交价与评估价的差异”。
这个案例中，上市公司把自己的一套房子卖给了一个高管，这肯定是关联交易，但是没有及时履行审议程序，没有及时进行审议披露，因此受到监管。
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上市公司的日常关联交易，由于兼具“与日常经营相关”以及“关联交易”两种属性，在实际情况中，可以有较为特殊的审议及披露程序——如年度预计。在年报编制期间，除忙着准备定期报告以外，上市公司也在准备着对公司全年的日常关联交易事项进行预计，以判定是否需要审议或者对外披露。日常交易就是4种，如下图所示，这4种又可以根据公司情况分为不同的项目。![]()
日常关联交易的管理要点有以下几个，第一，首次发生的交易，在签订协议时履行程序并及时披露。协议金额达到上会标准的，要履行董事会程序、股东大会程序进行审议且披露；没有协议金额的事项，直接提交到股东大会审议。第二，正在执行中的协议如主要条款未发生重大变化，在定期报告中披露执行情况；如发生重大变化或者协议期满需要续签的，应重新履行程序并及时披露。第三，日常关联交易较多需经常订立合同难以履行程序的，可以在上一年度年报披露前对当年发生的日常经营关联交易金额进行预计。第四，日常关联交易协议的期限超过三年的，应每三年重新履行审议程序及披露义务，如租赁房屋、土地，水、电、燃气等。对于日常关联交易的管理，要进行年度预计。超出额度的，看是否达到审议标准，是否需要重新审议披露，要遵守审议和披露的标准。在定期报告中间分类汇总披露。所以这是对于日常的关联交易。
这是一个日常关联交易预计金额，与年报中间披露的不一致。
这是在股东的审议年度预计金额之前，已经发生了部分关联交易，存在未审先行的违规行为。这是常见的第一种错误。所以在披露上一年度的报告之前，上市公司可以对本年度将要发生的日常关联交易总金额进行合理预计。为避免未审先行的情况，要在年度股东大会上、年度董事会上预计。如果会前有达到审议标准或者披露标准的日常交易，要及时的提交董事会审议。如果达到了上股东大会的审议标准，那么在召开年度会议预计之前，就要召开股东大会进行审议。第二个容易犯的错误是，超出预计的部分没有履行审议和披露程序。第三，关联人数量比较多，披露公告时简化披露。需要按照同一关联人，不同关联人同一交易标的来进行分门别类的进行预计，不可以简化披露。第四，上一年度日常关联交易实际发生的金额超过当年预计的金额，当年度预计时才补充确认，这也是违规的。所以建议，对当年度日常关联交易进行预计并且履行了审批程序以后，实际执行超出预计金额的，要将超出部分及时的履行审议程序并且披露，而不是说等到下一年度再对上一年度超出部分进行追认。第五，未执行实际发生总金额未超过预计总金额的相关规定。这里，北交所、深主板、沪主板、创业板和科创板有不同的要求。
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在日常关联交易中间呢，容易出现这5种现象，希望提醒大家注意。案例：中科电气（300035）对超出预计金额的日常关联交易未及时审议和披露
中科电气控股子公司湖南中科星城石墨有限公司因锂电池负极材料生产过程中的石墨化工序委托关联方集能 新材料加工，2021 年度与集能新材料发生日常关联交易金额 18,005.79 万元，较预计金额超出 2,705.79 万元，占公司 2020 年末经审计净资产的 1.29%。中科电气对超出预计金额的日常关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务，直至 2022 年 2 月19 日才提交董事会审议并于 2 月 21 日补充披露。
2022 年 2 月 23 日，深交所对中科电气出具了监管函。
对于关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年重新依法履行审议程序和披露的义务，常见如土地租赁、房屋租赁、机械设备的租赁、劳务租赁，融资租赁的回购。讲了这么多，那一定要进行年度日常关联交易预计吗？这个是不一定的，根据自己公司的实际情况来进行处理。年度日常关联交易在什么时间预计比较合适呢？看公司的实际情况，无外乎是两种，第一种是每年一开始进行预计并且审议，在1月份或者上一年的12月份，因为一般是1月份定全年的工作计划，或者在12月份经过市场走访以后，新的一年度到底有哪些生产经营就清楚了。第二种是三四月份跟着年报一起审议，可以减少一次召开股东大会的工作量。需要提交股东大会审议的日常关联交易事项，可以在股东大会通过之前就发生吗？是可以。如果额度不大，没有达到审议披露标准，可以去签协议执行。如果达到了董事会的审议披露标准，需要董事会召开专门会议。如果达到股东大会的审议标准，需要股东大会审议批准。总之，不能未审先行。小结一下，日常关联交易审议和披露的注意要点：
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对于日常关联交易，采购原材料，购买水、电、煤、气等燃料和动力，销售产品和商品，提供劳务和接受劳务，按照签署协议的金额作为交易的金额。委托关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品，受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品，用委托代理费作为关联交易金额，按照累计12个月内来进行预计或者来进行确认。上市公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。与关联方共同出资的关联交易金额的确认。第一种情况，不涉及放弃权利，即上市公司与关联人共同投资或者上市公司受让关联企业股权且不涉及放弃权利，在这两种情况下，就以公司或者控股子公司认缴的出资额或者受让的金额作为关联交易的金额，来履行关联交易的审议程序。第二种情况，上市公司涉及放弃对关联企业的相关权利的情形下，如果放弃权利导致合并报表范围发生变更的，要以放弃权利与放弃的金额与这个主体的相关财务指标来计算；未导致合并报表范围发生变更的，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标的较高者为准，适用关联交易相关规定。案例：沪市主板公司放弃优先认购权
在上交所上市的A公司和香港一家投资公司B公司分别持有C公司50%股权，A上市公司合并C公司报表。
2014年12月25日,B公司拟将其持有的C公司50%股权进行转让，经各方协商，方案拟定为，A上市公司收购B公司所持的1%股权，形成对C的绝对控制；另外49%股权，在A上市公司放弃优先购买权后，由B转让给上给其他非关联方。经审计评估，C全部股东权益为18亿元。其中涉及转让的股权价值为9亿元，上市公司A公司2013年经审计净资产89亿。
分析：上市公司A在该事件发生时，如果仅考虑自身认购的1%股权，涉及交易金额为0.18亿元，达不到净资产的10%，但如果再加上放弃优先购买的49%，涉及金额8.82万，合计金额9亿，即达到并超过了上市公司2013年经审计净资产的10%。
根据慎审性原则，A公司在征求了上交所专管员意见后，按“受让额与放弃优先受让权所涉及的金额之和”，即9亿元作为交易金额，按“应披露的交易”相关标准对该事项进行了公告。
（八）关联交易的审议原则
我们都知道股东大会和董事会中有一个回避规定，就是关联董事要回避，关联股东要回避。董事会审议关联交易事项的时候，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事代行表决权，董事会会议由过半数的非关联董事出席就可以举行，决议由非关联董事过半数通过，出席会议的非关联董事人数不足三人的时候，议案直接提交股东大会审议，这是关联交易中的回避原则。董事会在审议关联交易时需要有专项报告，报告中应当说明交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准，对公司的财务状况和经营成果的影响，以及是否会损害公司和中小股东的利益。那关联股东，在股东大会上也应当回避。股东大会对关联交易事项进行表决的时候，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份以后，经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过。如果特殊情况，关联股东无法回避，那按正常程序进行表决，但在股东大会决议中要有详细说明。案例：中泰化学（002092）
2015年10月31日，上市公司董事会审议通过《关于公司为新疆圣雄能源股份有限公司提供担保的议案》和《关于向新疆圣雄能源股份有限公司提供财务资助的议案》，上市公司拟为新疆圣雄能源股份有限公司（以下简称“圣雄能源”）提供担保共计46.54亿元，拟为圣雄能源提供财务资助10亿元。
2015年11月19日，上述议案经上市公司股东大会审议通过。
2015年9月至2017年4月，上市公司董事帕尔哈提·买买提依明、时任董事孙润兰曾担任圣雄能源董事，圣雄能源为上市公司关联方，但上市公司对上述关联交易事项未按关联交易程序进行审议，相关关联董事未回避表决，直至2017年6月2日才补充履行审议程序。
2017年10月30日，深交所对中泰化学下发《监管函》。
每次年度会议的时候,都有关于董监高薪酬的议案，审议时需要格外注意，怎样才是不违规的。上市公司治理准则规定董事、监事薪酬事项由股东大会决定，在董事会或者薪酬考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬的时候，该董事应当回避。高管人员的薪酬方案，经董事会批准，而且向股东大会说明，并且应当予以充分的披露。所以董事在董事会上审议与其相关的，就是领薪人作为关联董事和关联监事的时候，建议关联董事回避，关联监事回避。
关联董事未回避审议薪酬议案
中国证券监督管理委员会广东证监局（以下简称“广东证监局”）于2017年5月3日至26日对公司进行了现场检查。近日公司收到广东证监局《关于对广东益多利生物科技股份公司采取责令改正措施的决定》【2017】34号，以下简称“《决定书》”，现将主要内容公告如下：
公司自2014年上市以来，在审议董事、高级管理人员薪酬事项的董事会会议、薪酬与考核委员会会议中，董事长兼总经理陈少美，董事、董事会秘书周德荣未回避表决涉及自身薪酬的议案。公司上述行为不符合《上市公司治理准则》（监证发【2002】1号）第七十一条等相关规定。
在实际操作中，我们总结出有以下几种回避方式，如何合理安排董事、监事、高级管理人员薪酬审议事项。第一，分别设置董监高的薪酬议案，逐项审议，这是最保险的。第二，全部回避，直接提交到股东大会审议，董事薪酬由董事会审议以后，提交股东大会审议，监事薪酬由监事会审议后提交股东大会审议。高管人员的薪酬就是由董事会审议。第三，为避免因整体议案导致相关人员均需回避，可设置子议案分别审议、分别回避。
最后，总结一下关联审议及披露的标准和程序：
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最后提醒大家关注，对关联参股公司的财务资助及为关联人提供担保在审议的时候，要经全体董事非关联的过半数出席，出席非关联董事的2/3以上通过，而且提交股东大会审议。案例：接受关联方无息财务资助，未按关联交易审议披露
2019年10月12日，FHKG公司公告称，2018年初接受关联方无息财务资助余额3.31亿元，2018年底接受关联方无息财务资助余额42.38亿元。经查，截至2020年5月18日，FHKG公司接受关联方无息财务资助余额为3.50亿元。FHKG接受关联方无息财务资助，金额超过三百万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。但FHKG未及时履行信息披露义务、未履行董事会审议程序。
2020年8月31日，证监会对FHKG公司予以警示，将相关违规行为记入诚信档案。
年报、半年报中对关联交易事项要分类逐项进行阐述，特别是这次新规里面，新规里对存在关联关系的财务公司、公司控股的财务公司与关联方之间存在着这些金融服务事项的更要逐项披露。
部分关联交易因其程序公开、交易交割公允，或因交易涉及国家秘密、商业秘密等，上市公司可以豁免披露或者豁免履行相关义务。在这些事项上，上市公司要建立信息披露的豁免管理制度，或者在关联交易决策制度里面把豁免制度加进去。《股票上市规则》规定，以下事项可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露，（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（四）交易所认定的其他交易。公开招标和公开拍卖，拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密，关联人向上市公司提供资金或财务资助，日常关联交易定价为国家规定，这些也是可以豁免。此外，关联人向上市公司提供担保，且上市公司没有提供反担保；单方面获得利益的交易【科创板、创业板、北交所】；不存在其他构成关联人情形的；共同出资设立公司，达到相应的条件；按照与非关联人同等交易条件，向董监高提供产品和服务；因合并报表范围发生变更，新增的关联人【深主板、创业板】；金融服务协议期间财务公司不存在着某些风险情形的【深主板、创业板】，都是可以豁免的。这一块各自不同的板块有不同的规定，大家要熟悉各自所在板块的股票上市规则。案例：隐瞒关联关系
2019年4月30日BXGF《关于公司接受控股股东关联方财务资助的公告》经公司与厦门瀚浩积极协商，厦门瀚浩同意将其借予吉盛源，以及代天顺久恒、航思科技向公司支付的货款共计8,880万元视同无偿（即不向公司收取利息等任何资金使用费）向上市公司提供的借款，无固定还款期限，公司对该项财务资助无须提供相应抵押或担保。本次接受控股股东财务资助可免于按照关联交易的方式进行审议和披露，该事项尚需提交公司股东大会批准。
2020年2月3日【行政监管措施】关于对BXGF采取出具警示函措施的决定
近日，江苏证监局发现BXGF存在以下违规行为：BXGF间接控股股东广东中诚之关联方厦门恒创于2018年12月中旬代下游客户天津市天顺久恒通讯器材有限责任公司支付货款860万元，2018年12月底代上游供应商天津航思科技有限公司支付退货款2,020万元，2018年12月底至2019年2月底代下游客户天津市吉盛源通讯器材有限公司支付货款共计6,000万元。上述行为构成关联方财务资助，BXGF在2019年4月16日收到厦门恒创关于其为广东中诚关联方的《告知函》后，未及时履行关联交易程序并披露。2019年4月28日BXGF才召开董事会审议《关于接受控股股东关联方财务资助的议案》，并于4月30日披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信披办法》）第二条、第四十八条的规定。按照《信披办法》第五十九条的规定，江苏证监局决定对BXGF出具警示函并记入诚信档案。公司应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，杜绝此类行为再次发生。
上述违规案例中公司因为隐瞒关联关系导致关联方提供无偿的财务资助没有及时审议和披露被处罚。问题在于隐瞒关联关系，没有向交易所申请豁免。
这个案例，接受控股股东关联方财务资助，也不需要抵押，是可以免于按照关联交易的方式进行审议的和披露的。但还是需要提交股东大会进行批准，并且向交易所申请豁免以后，是可以免于履行关联交易的审议程披露程序的。
第一，按照实质重于形式的原则认定关联方的情形，常见的有14种情形，（1）控股股东/实控人控制交易对方构成的关联交易；（2）上市公司大客户向公司关联方销售同一产品构成的关联交易；（3）忽略过去、未来12个月内视同关联方构成的关联交易；（4）上市公司关联方通过控制的主体与上市公司进行交易构成的关联交易；（5）上市公司通过控制的第三方进行交易构成的关联交易；（6）控股股东是交易对手方第一大客户构成的关联交易；（7）控股股东参股交易对方构成的关联交易；（8）控股股东/实控人与交易对方股东存在资金往来构成的关联交易；（9）存在亲属关系，可能延申至关系密切的家庭成员以外的亲属构成的关联交易；（10）通过第三方规避关联交易；（11）交易对方大股东为上市公司关联方员工构成的关联交易；（12）实控人控制的主体间进行股权转让构成的关联交易；（13）向控股股东/实控人让渡商机构成关联交易；（14）利用竞买规避关联交易。案例：交易对方大股东为上市公司关联方员工的情形
违规事项：2020年1月14日，公司披露《关于出售全资子公司股权的公告》，公司全资子公司京汉置业与北京京台于2020年1月10日签署《股权转让协议》，京汉置业将其持有的通辽京汉通辽京汉100%股权转让给北京京台，转让金额为18,200万元。根据公告，北京京台与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。
2020年1月10日、2020年2月4日，公司分别召开董事会、股东大会审议通过上述交易事项。
2020年4月30日，公司披露《关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告》，因北京京台主要股东为公司关联方公司员工，公司控股股东和实际控制人或对其存在一定的影响力。根据实质重于形式的原则，公司认为北京京台与上市公司存在特殊关系，可能会造成上市公司对其利益倾斜，北京京台应为公司关联方，本次交易构成关联交易。公司按照关联交易程序重新审议决策该项交易，2020年4月28日、2020年5月21日，公司分别召开董事会、股东大会审议通过上述关联交易事项。
公司对本次交易事项信息披露前后不一致，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.1条规定。
第二，因合并报表范围变更导致关联交易。向上市公司关联方出售并表范围内的企业股权，导致原在并表范围内的母子公司交易变为上市公司的关联交易；购买企业股权并纳入上市公司合并报表范围，导致该企业与上市公司关联方进行的交易变 为上市公司的关联交易。
深主板、创业板、沪主板：对于因购买或出售资产、对外投资事项（沪主板不包含本事项）可能导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。科创板：对于因购买或出售资产、对外投资事项可能导致新的对外担保、非经营性资金占用，应当披露前述事项的形成原因、金额以及解决措施。第四，上市公司与存在关联关系的财务公司或者上市公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的。案例：大东南（002263）
2015年4月15日，大东南收到参股公司小额贷款公司的申请报告，请求大东南同意其2014年分红款3,144.44万元延期至2016年6月30日前支付。2015年4月26日，大东南董事会审议通过向控股股东大东南 集团转让小额贷款公司30%股权的议案，转让完成后，上述分红款的支付主体小额贷款公司从大东南的参股公司变更为受大东南集团控制的公司，但大东南未就上述分红款支付主体性质发生变化的情况以 及相应的解决措施进行披露。
2016年11月3日，深交所对大东南、董事长兼总经理、财务总监、副总经理兼董事会秘书通报批评。
关联交易是一把双刃剑，要及时的发现关联交易，履行好关联交易的决策程序，做好关联交易的信息披露工作。
（内容根据课程《余慧芳金牌董秘私坊课》整理，有删减）
