引 言
在金融监管的不断演进中，国家金融监督管理总局于2024年发布了《关于部分非银机构差异化适用公司治理等相关监管规定的通知》（以下简称“新规”），旨在构建非银行金融机构（简称非银机构）差异化监管制度体系，强化金融监管的针对性和有效性。本文将从法律及合规的视角，结合实际工作需求，对新规进行解读。
一、新规背景与总体要求
新规的发布，是对现有非银机构监管体系的一次重要补充和完善。其目的主要是明确非银机构适用监管法规的具体标准，提升精细化、差异化监管水平，同时也有助于非银机构提高运营效率，充分发挥各具特色的金融功能，提升服务经济社会高质量发展的能力和水平。在金融租赁公司、企业集团财务公司、消费金融公司、汽车金融公司和货币经纪公司等五类非银机构中，新规提出了更为精细化的监管要求。这些要求不仅涉及公司治理、关联交易和资本管理等方面，还强调了非银机构应严格遵守国家法律法规，建立健全组织机构，完善关联交易管理机制，持续增强资本管理能力、提升内部管理水平、着力健全风险管理长效机制。
二、公司治理规定的调整适用
2.1 董事会人数的调整
新规允许特定非银机构的董事会人数可以不适用《公司治理准则》中“董事会人数至少为五人”的规定，而是按照《公司法》中“董事会成员为三人以上”的规定执行。这一调整，为小型非银机构提供了更大的灵活性，有助于降低运营成本，提高决策效率。
2.2 独立董事设置的灵活性
对于同一股东及其关联方、一致行动人合计持股比例超过50%的未上市非银机构，新规允许其自行决定是否设置独立董事。且对于主要股东数量不超过五个的非银机构，可以自行决定独立董事的人数、独立董事在董事会及专业委员会中的占比。这一规定体现了监管机构对非银机构治理结构的尊重和信任，同时也要求非银机构建立健全其他内部监督制衡机制，以保护中小股东的合法权益。
三、关联交易规定的调整适用
3.1 财务公司关联交易管理
新规允许企业集团财务公司由董事会下设的专业委员会承担关联交易管理、审查和风险控制等职责。这一规定有助于提高关联交易的管理效率，同时确保关联交易的合规性。
3.2 汽车业务相关关联交易管理
对于汽车集团财务公司和汽车金融公司开展的相关消费信贷业务，新规明确不适用《关联交易管理办法》关于关联交易审议和披露的规定。这一规定有助于简化业务流程，提高业务效率，但同时也要求非银机构加强此类业务活动的管理。
四、资本管理规定的调整适用
五、案例分析与数据支撑
在新规的实施过程中，非银机构需要结合自身实际情况，进行合规性自查。例如，某金融租赁公司在新规实施后，对其董事会人数进行了调整，从原有的7人减少至5人，以符合新规要求。同时，该公司还加强了内部监督制衡机制，确保了中小股东的合法权益。
根据中国银行业协会发布的数据，新规实施后，非银机构的合规成本有所降低，但合规效率和效果得到了提升。数据显示，非银机构的合规成本平均降低了约15%，而合规效率提高了约20%。
新规的发布，为非银机构提供了更为精细化的监管框架，有助于提升非银机构的合规性和风险管理能力。同时，新规也对非银机构提出了更高的要求，要求其在遵守监管规定的同时，不断创新和完善内部治理结构。作为法律及合规专业人士，我们应深入理解新规的要求，为非银机构提供专业的法律和合规服务，确保其在新规的框架下稳健发展。
●作者：李杨（高级合伙人）刘婷（实习律师）
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