前 言
破产法作为处理企业财务危机的关键法律框架，在解决企业破产问题时，待履行合同的处理规则尤为引人关注。虽然破产法为此类问题的解决提供了基本的法律框架和指导方针，但在具体实施过程中仍然面临着不少挑战。鉴于待履行合同的独特性质，需要进一步强化相关法律法规，确保合同双方的权益得到有效保护，同时提升争议解决的效率和公正性。本文通过分析现行法律条款及实际情况，旨在提出切实可行的策略和解决方案，以促进破产程序的有效推进，保障所有相关方的合法利益。
一、 待履行合同在破产事件中的应用背景
在企业遭遇破产时，待履行合同的处理成为了法律框架下调整权利关系和实现资产清偿的重要组成部分。随着商业环境的变化无常，企业面临的破产风险逐渐增大，使得如何妥善处理这些未完成的合同成为了学术研究和实务操作的重点。按照破产法的规定，破产管理人有责任妥善管理并决定是否继续执行破产企业尚未完成的合同，以确保所有相关方的权益不受损害。
现代经济体系中，由于涉及的利益关系错综复杂，待履行合同在破产案件中的重要性日益突出。在破产程序中，需要在法律规定的范围内平衡债务人与债权人之间的权利与义务，而正确处理待履行合同正是达成这一平衡的关键步骤。此外，破产管理过程的透明度和效率，很大程度上取决于对待履行合同的有效管理。因此，建立一套明确的法律准则和操作规程变得至关重要。在此背景下，深入探讨待履行合同在破产事件中的应用，不仅能够为保护各利益相关者的权益提供坚实的法律基础，还能为推动破产程序的顺畅进行和提升企业破产管理的专业化水平提供指导和支持。总的来说，理解待履行合同在破产事件中的作用背景，对于规范破产程序、保护债权人权益以及促进企业破产事务管理的专业化进程具有重要意义。
二、待履行合同的界定
在《企业破产法》中，并未直接定义何为破产法语境下的“待履行合同”，甚至在文本中也未直接使用这一术语。然而，通过历史沿革可以发现，在《企业破产法》生效前，《中华人民共和国企业破产法（试行）》（简称《破产法（试行）》）第二十六条曾规定：“对于破产企业未履行的合同，清算组有权决定解除或继续履行。”这表明在早期的破产实践中，清算组可以根据《破产法（试行）》的规定来处理破产企业未完成的合同，不论合同对方是否已经履行或部分履行了其义务。现行《企业破产法》第十八条明确规定：“法院接受破产申请后，管理人有权对破产申请受理前成立且债务人与对方当事人均未完全履行的合同，作出解除或继续履行的决定，并通知对方当事人。”这一规定意味着，只有当合同双方在破产申请提交前都未完全履行其义务时，该合同才被视为待履行合同，管理人才有权限对其进行处理。相比之下，美国破产法学界对“待履行合同”有着更为严格的要求，认为只有当破产企业和合同相对方均未履行其合同义务，且任何一方的不完全履行都足以构成实质性违约，导致对方可以以此为理由拒绝履行自己的义务时，这样的合同才能被称为待履行合同。简而言之，无论是中国的现行《企业破产法》还是美国的破产法理论，都将“待履行合同”限定为在破产程序启动前，双方当事人均未完全履行其合同义务的情形。不过，中国法律更侧重于赋予管理人对此类合同的处置权，以适应破产程序的实际需要。
三、对待履行合同的处理
依据《中华人民共和国企业破产法》第18条，破产管理人有权解除或继续履行未完全执行的合同，这一规定旨在确保破产过程中合同处理的公平与公正，保护债权人利益。同时，根据《民法典》的规定，若一方未能履行合同义务或无法履行时，另一方有权解除合同并追究违约责任，这为破产程序中处理待履行合同提供了法律依据。结合这两部法律，破产法对待履行合同的处理规则既明确又具操作性，有助于确保破产程序的合法性与公平性。在实际操作中，破产管理人在处理待履行合同时，需仔细评估每份合同的情况。当合同条款难以执行时，优先考虑双方的协商与沟通，力求达到利益的最大化，并尽可能保障合同受益方的权益。这种处理方式不仅有助于维护各方利益，也有利于破产程序的顺利进行。
（一）待履行合同的解除
根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条，合同法定解除的情形中包括了“法律规定的其他情形”。《企业破产法》第十八条所规定的情况即属于此类情形之一，即在破产程序中，管理人有权解除未完全履行的合同。管理人行使解除权通常有以下两种途径，第一，直接通知解除：管理人向合同相对方发出解除合同的通知，一旦该通知到达对方，合同即告解除。第二，默认解除：从法院裁定受理破产申请之日起两个月内，如果管理人未通知合同相对方是否继续履行合同，或在收到对方催告后三十天内未作出回应，则视为自动解除合同。从法律效果上看，管理人解除合同的行为解除了债务人继续履行合同的责任。但对于合同双方已履行的部分，原则上应当进行相应的返还。如果因违约导致合同解除，违约方（通常是债务人）需向对方提供赔偿。合同相对方有权依据《企业破产法》及相关法律规定向管理人申报债权。此外，合同解除可能引发财产返还义务，基于不当得利产生的返还债务被视为共益债务，应当从债务人财产中优先清偿。
（二）待履行合同的继续履行
当债务人企业原本有义务履行某项合同，破产管理人确认该合同的有效性并同意继续执行。这意味着不仅合同本身保持有效，而且与债务人继续履行该合同相关的所有债务也被纳入考虑范围。这一规定展示了破产立法对合同完整性和现有义务规则的尊重，同时也增加了处理这类合同的技术难度和挑战。然而，如果管理人在决定继续履行合同之前，没有对债务人的状况进行全面细致的调查，或者对继续履行合同的具体范围理解不够准确，可能会导致破产财产的价值下降。为了避免这种情况发生，管理人在作出继续履行合同的决定时，必须进行精确的评估和全面的调查，确保合同继续履行的范围恰当，从而最大化破产财产的价值，防止其贬值，并保护债权人在破产程序中的利益不受损害。
四、对待履行合同的权利和义务的分配原则
破产法对待履行合同权利和义务的分配原则是确保合同各方权益平衡和破产程序顺利进行的重要准则，强调在破产程序中，待履行合同的权利和义务应当平等对待，不偏袒任何一方，破产管理人应依法保障债权人、合同方及其他利害关系人的合法权益，不能擅自剥夺或歧视某一方的权利，同时，破产法规定了一定的债权优先顺位，包括员工工资债权、税收债权等，在破产清算中享有优先受偿权，破产管理人应确保这些优先债权得到保障，同时平衡其他合同方的权益，此外，破产法也倡导积极履行合同原则，即便在破产程序中，合同的履行仍然是重要的法律义务，合同方应积极协商、妥善处理，尽量保持合同关系的正常运作，以促进破产程序的有序进行，总之，破产法通过确立权利义务平等分配、优先保障和积极履行合同等原则，对待履行合同的处理提出了明确要求，保护合同各方的合法权益，维护破产程序的有序进行，这些原则的实施，使得破产管理人和合同方在履行合同过程中有了更加清晰的行为规范和价值导向，有助于构建共建、合作、共赢的合同关系，实现债权平衡和破产目标。
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