随着金融市场的快速发展，银团贷款已成为支持实体经济、服务大型项目的重要金融工具。然而，原有的银团贷款业务管理规范已难以满足当前市场的需求和监管要求。为了进一步优化完善银团贷款业务管理和监管，推动银团贷款业务规范健康发展，国家金融监督管理总局对《银团贷款业务指引》进行了修订，形成了《银团贷款业务管理办法》（以下简称《办法》）对银团贷款业务进行了全面规范，为银行业务合规提供了新的法律框架。
1. 《办法》的法律地位与效力范围
《办法》作为国家金融监督管理总局发布的规范性文件，是为了促进和规范银团贷款业务，分散授信风险，推动银行同业合作而制定的重要法规，其具有较高的法律地位，对银行业金融机构开展银团贷款业务具有强制约束力。各金融监管局、各政策性银行、大型银行、股份制银行、外资银行、直销银行、金融资产管理公司等均需遵照执行。
2.银团贷款的定义与适用范围
定义：
◆银团贷款: 指由两家或两家以上银行依据同一贷款合同，按约定时间和比例，通过代理行向借款人提供的本外币贷款或授信业务。
◆分组银团贷款：指通过期限、利率等贷款条件分组，在同一银团贷款合同中向客户提供不同条件贷款的银团贷款操作方式。同一组别的贷款条件应当一致。
适用范围：在中国境内依法设立并经营贷款业务的银行业金融机构。
3. 银团成员角色与职责
◆牵头行：负责发起组织银团、分销银团贷款份额，并进行贷前尽职调查、草拟银团贷款信息备忘录等。
◆代理行：是银团贷款的管理行，负责贷款归集、发放、回收，以及贷后管理等职责。
◆参加行：接受牵头行邀请，参加银团并按照协商确定的承贷份额向借款人提供贷款。
4. 《办法》解决的现实问题
5. 《办法》对银行的新要求
《办法》对银行提出了一系列新的要求，包括但不限于：
◆建立健全银团贷款管理制度，确保业务合规，银团贷款收费应纳入商业银行服务价格管理，并遵循“自愿协商、公平合理、公开透明、质价相符、息费分离”的原则。
◆加强对重大战略、重点领域和薄弱环节的金融服务，如大型集团客户、大型项目融资和大额流动资金融资等。
◆强化穿透管理，控制客户集中度，有效防范化解风险，包括但不限于信贷风险、市场风险、操作风险等方面的管理。银行应定期对银团贷款业务进行风险评估和内部审计，及时发现和纠正业务中存在的问题和风险点。
6. 《办法》与过去规定的变化
与2011年发布的《银团贷款业务指引》相比，《办法》在多个方面进行了创新和完善：
◆引入分组银团模式：允许银行通过期限、利率等贷款条件分组，在同一银团贷款合同中向客户提供不同条件的贷款。这一创新改变了以往银团模式较为单一的现状，提升了银行开展银团贷款业务的积极性。
◆完善分销比例规定：《办法》对分销比例进行了优化，将单家银行担任牵头行时承贷份额和分销份额的原则下限分别由20%、50%调整为15%、30%；同时增加了对设置副牵头行、联合牵头行时的承贷份额要求，规定每家牵头行承贷份额原则上不得少于银团融资金额的10%，每家银行的承贷份额原则上不得高于70%。这一调整有助于推动同业合作和分散风险。
◆活跃二级市场转让：《办法》允许银行将银团贷款的余额或承贷额部分转让，但只能以未偿还的本金和利息整体按比例拆分形式进行。这一规定能够进一步活跃银团贷款二级市场，释放沉淀的信贷资源。
◆规范银团收费：这有助于维护市场秩序，保障银团成员的合法权益。
◆明确职责分工：牵头行和代理行应当具备相应的业务能力和专业人员。对较为复杂的银团贷款，可以设置副牵头行、联合牵头行，也可以针对不同事务设置相应的代理行，但同一事务只能设置一家代理行。这一规定有助于解决牵头行和代理行设置混乱、多头管理等乱象。
7. 其他必要论证的问题
《办法》的实施将对银行的业务模式和风险管理产生深远影响。银行需关注以下问题：
◆如何平衡银团贷款业务的创新与风险控制；
◆如何利用《办法》提供的机会，提升银团贷款业务的竞争力；
◆如何加强与同业合作，共同推动银团贷款业务的健康发展。
《办法》的发布标志着我国银团贷款业务管理进入了一个新的阶段。银行应积极响应，加强合规管理，充分利用《办法》提供的法律框架，推动银团贷款业务的规范化和健康发展。同时，银行也应密切关注监管动态，及时调整业务策略，确保在新的监管环境下保持竞争力。
●作者：李杨（高级合伙人）刘婷（实习律师）
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