1947年3月陆军总司令顾祝同负责山东战事，他改变以往国军作战方法，要求3个机动兵团“密集靠拢、逐步推进”，不给我军空隙可钻，逐步把我军挤出鲁中。因为他对华野实力心中有数，国军没有什么兵力优势，一旦分开必遭华野围歼。
5月初汤恩伯侦查到华野总部机关在坦埠，参谋总长陈诚迎合常公，不顾顾祝同激烈反对，命令汤恩伯快速攻占坦埠，斩首华野总部。可汤恩伯的8个整编师（军）可用兵力只有15万，怎么可能吃掉在鲁中山区以逸待劳的华野27万大军呢？汤恩伯限令张灵甫14日攻占坦埠，整74师11日从垛庄出发，开始实施“中央突破”，整25师和整83师随后跟进。
张灵甫选的突破位置对74师很不利：首先沂蒙山属老区，群众觉悟高，74师得不到人民的一点帮助，如盲人过河。出发前张灵甫得到空军提供情报是坦埠附近共军最多不超过3个纵队，张认为74师打共军3个纵队不成问题。其次山区行军重装备很难携带，所以他把重装备放在垛庄，后来又撤到临沂了。
粟裕11日得到情报，知道第1兵团8个整编师（军）确切位置，还知道汤恩伯限令张灵甫14日攻下坦埠，74师与友邻部队83师、25师拉开了1天行程。而张灵甫正好撞到华野大军集结的中心位置，方便华野穿插包围74师。粟裕因此下定决心先围歼74师，再消灭83师与25师。
深度剖析孟良崮战场的双方兵力对比，可以得出结论：14日中午张灵甫上了孟良崮后，就陷入了必死之局，无人能救得了他。什么以74师为诱饵，吸引共军主力，外围的国军和74师里应外合，一举歼灭华野主力，这都是扯淡，因为国军兵力上没有优势。
74师在孟良崮被围后，常公认为这是同我军决战的好机会，妄图以10个整编师（军）歼灭我华野主力。一面命张灵甫坚守孟良崮，一面命11师、65师、25师、83师、48师、7军、5军、64师、20师、9师近20万人合击我军于蒙阴以东、汶河两岸地区，一举歼灭我华野主力。
有人好奇国军在山东不是有3大机动兵团17个整编师，常公为什么不全压上呢？主要因为山东有我华东军区的地方部队28万人（共5个二级军区），具体到我鲁南、鲁中这2个军区估计有10万部队。这10个整编师距孟良崮远的有两天行程，近的只有几个小时。孟良崮战役打了近3天，可最终赶到孟良崮战场只有6个整编师，加上张灵甫74师，一共才13.5万人，而我华野有25.5万人（除去10纵）。
从国军留存的档案上可以看出，整9师、整20师、整64师、5军没有赶到孟良崮战场，难道是见死不救？这还真冤枉它们了。整9师、整20师、整64师不仅因为路程远，最主要原因是被我鲁南军区部队阻击，5军也被我10纵阻击，所以都无法及时赶到孟良崮战场。鲁南军区还派兵切断沂蒙公路，袭扰临沂城，迫使李天霞留下1个主力团驻临沂。（注：国军对我军兵力估计不太准确。还有一处印刷错误：整11师与整65师兵力是3.5万，不是5.5万。）
下面专门谈谈李天霞援救张灵甫的情况。整83师原有2旅4团，进入山东后上级划整44旅给李天霞，这样83师辖3旅7团。4月29日至5月1日青驼寺之战，83师被华野吃掉了130团，132团也损失过半；131团守临沂；57团被派去负责保卫张灵甫的右翼，后上了孟良崮被包围了；56团开战初就被8纵吃掉1个营；187团、189团被华野6纵阻击在桃花山、马山，根本动不了。李天霞真正能用解围的只有56团和132团。而他的对手是6纵和8纵各1个师，后面还埋伏着2纵，就这点兵力别说救张灵甫了，能自保就很不错了。
战役开始李天霞命令56团2个营作试探性进攻，132团为预备队，这样布置很稳妥。如果李天霞一开始2个团全压上，正中粟裕下怀，那就先围歼83师这2个团。李面对的是华野5个师，比西线黄百韬难打多了。后来整48师与7军的4万人增援到了，李天霞的压力稍减，但我军阻援的2、7纵队实力更强，关键华野还为7纵临时配了特纵的榴弹炮团。
到了5月16日下午，李天霞明知不可而为之，把所有预备队都投入战斗。下午4时74师被全歼，粟裕见目的达到开始撤军，17日83师到了孟良崮。对比整25师，李天霞打得还是不错，比黄百韬强。黄百韬可用兵力5个团，外加整65师的160旅，最后也没有打穿叶飞4个团的防御阵地。
其实孟良崮战役刚开始，黄百韬和李天霞都明白，张灵甫陷入必死之局，无人能救得了他，哪怕粟裕再给张灵甫3天时间也没用。粟裕之所以把时间催得很紧，目的是围歼完74师，再歼灭25师与83师。后来形势有变化，粟裕也放弃了围歼25师与83师计划。
