1947年3月，常公命陆军总司令顾祝同负责山东战事，统一指挥24个整编师45.5万军队围剿华野，企图一举歼灭我华野主力。顾把24个整编师中的17个编组为3个机动兵团，剩下7个担任守备任务。汤恩伯任第一兵团司令，下辖8个整编师，编组为3个纵队，第一纵队司令李天霞，下辖整74师（师长张灵甫）、整83师（师长李天霞）、整25师（师长黄百韬）。汤恩伯的上面还有3个婆婆，分别是顾祝同、参谋总长陈诚、常公。
4月份张灵甫向常公告李天霞黑状，导致李天霞受到处分，纵队司令也被撤掉。汤恩伯把第一兵团下属各整编师重新编组，把整25师、整56师编为第四纵队，黄百韬任司令，孟良崮战役前汤恩伯临时把整74师划归黄百韬指挥，李天霞的整83师为兵团预备队。
山东国军兵团与纵队一级形同虚设，因为婆婆太多了，都插手乱指挥。兵团只起到上传下达作用，所以张灵甫根本不把汤恩伯放在眼里，更不要说黄百韬了，黄担心张不听指挥，出问题事后要追责。汤恩伯安慰他：张灵甫连我的话也不听，你就当帮我指挥，出问题我担着。
5月初汤恩伯侦知华野总部在坦埠，常公与陈诚都认为这是千载难逢的好机会，趁此机会令74师快速推进坦埠，一举斩首华野总部。顾祝同激烈反对，认为风险太大。早在４月份一兵团讨论作战方案时，张灵甫就主张分兵合击坦埠，自告奋勇要把自己的整74师作为主要突击力量。但他也反对毫无准备的仓促进军，建议把74师主力控制在界牌（属平原地区）一带，先派小部队侦察敌情后再进攻，但顾、张反对无效。
10日，顾祝同给汤恩伯发命令:“第一兵团应跟踪迫剿，进出于莒县、沂水、悦庄、淄博之线，以主力于明日开始进剿，以一部控制于后方各要地，扫荡残匪。”汤恩伯当日便遵照此令部署进攻坦埠，即“兵团遵照上令，电令各部于十一日开始先行攻略坦埠”。这里要明白一点的是汤兵团行动是来自于顾祝同命令，不是汤恩伯擅作主张造成了74师覆亡的后果。汤恩伯的错误正如常公所言：不顾山区地形崎岖难行，限张灵甫2天时间攻克坦埠，迫使张放弃重型装备，导致74师战力大减。
11日74师攻占了重山、艾山一等地，一部攻杨家寨、孤山阵地被华野9纵击退，这时74师的位置已经突出了。左翼25师1个旅占据黄斗顶山；右翼83师一部攻占孙祖。
12日晨74师再次出兵攻占黄鹿寨、佛山、马牧池，与我9纵激战于马山、大箭。11日国军第一兵团出兵后常公就后悔了，认为分兵攻击坦埠风险太大，74师与25师有被共军分割包围的危险。12日晚8时常公召陈诚、刘斐，侯腾、郭汝瑰研究鲁南战事，讨论的结果：取消汤恩伯进攻坦埠命令，令汤恩伯集中7个整编师进攻莒城、沂水。（摘自郭汝瑰回忆）
13日顾祝同坚持先攻坦埠，后打莒城、沂水的原方案。顾的坚持主要来自张灵甫信心与保证，张向顾立下军令状14日拿下坦埠，并请汤恩伯到前线观战。张灵甫冒进不仅有贪功的因素，还有一个重要原因即坦埠附近有我军多个仓库、兵工厂，攻占了74师就能发大财。最后常公妥协，同意74师继续攻坦埠。
汤恩伯一直担心74师后路被切断，他令张灵甫一定“切实占领垛庄”，但张灵甫没放在心上，他认为垛庄是大后方，左右两翼有83师与25师，汤恩伯多虑了。所以保卫垛庄只有个人力输送团，后来团长黄政得到情报说共军将攻击垛庄，他留1个辎重连守垛庄，自己率人力输送团上了孟良崮。
至16时74师已攻占了马山、大箭；25师攻占旧寨；83师进占依汶 庄。黄昏时74师发现坦埠附近有我重兵集结，怕夜间被袭，74师主力退至马牧池、杨家寨、重山、艾山，25师退至黄斗顶山、尧山。
晚6时我1纵、8纵开始迂回穿插，主力寻隙向敌人纵深插入。当日夜4纵、9纵向74师反击，收复黄鹿寨、佛山、马牧池、隋家店。张灵甫认为共军的反攻目的是为拖延时间转移物资，仍准备14日攻占坦埠。
6纵由铜石山地区向东北急进目的是攻垛庄，切断74师退路。1纵的第3师攻占曹庄，该纵主力急攻25师占据的黄斗顶山、尧山，黄百韬发现华野有围歼25师、74师意图，令25师立即撤回桃墟，同时也令74师回撤，但张固执己见坚持不撤。
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既然孟良崮上没有水，张灵甫为什么率74师上孟良崮呢?（孟良崮系列6）
