合同争议解决方式约定无效?

文摘   2024-10-09 12:00   北京  


【案例引入】

A地的王某向B地的张某采购商品,并签订了商品买卖合同,合同中约定“因本合同之签署、履行和解释等产生的任何争议,双方应协商解决,协商不成的守约方可在守约方所在地提起诉讼”。在商品使用过程中,王某发现张某出售的商品存在质量问题,王某找到张某进行协商处理,但多次协商未果。因此,王某向其住所地A地人民法院提起诉讼,请求王某承担赔偿责任。

【问题提出】

合同约定中约定协商不成的守约方可在守约方所在地提起诉讼是否有效?如无效王某应该向谁起诉?

【解答】

解答1:当事人管辖协议约定的管辖法院应当明确,在起诉时能够据此确定管辖法院。由于合同双方是否遵守合同约定,是否构成违约,需要通过实体审理认定,在立案受理阶段难以确定,故当事人在合同中关于“由守约方所在地法院管辖”的约定并不明确,无法依据该约定确认管辖法院,应认定该管辖约定无效。

解答2:根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条的规定,因合同纠纷提起的诉讼,由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法 〉的解释》第十八条合同约定履行地点的,以约定的履行地点为合同履行地。合同对履行地点没有约定或者约定不明确,争议标的为给付货币的,接收货币一方所在地为合同履行地;交付不动产的,不动产所在地为合同履行地;其他标的,履行义务一方所在地为合同履行地。案例中的诉讼请求指向的是张某交付质量合格标的物的合同义务,争议标的属于“其他标的”,张某属于履行义务一方,故其所在地B地应为合同履行地。综上,因张某住所地及合同履行地均在B地,故王某应向B地人民法院起诉。

【法律小课堂】

诉讼管辖类型涉及级别管辖和地域管辖。级别管辖解决各级人民法院之间受理第一审案件的分工和权限;地域管辖解决不同地区的同级人民法院之间受理第一审案件的分工和权限。其中地域管辖分为一般地域管辖、特殊地域管辖、专属管辖和协议管辖等。在判断地域管辖法院时一般按照专属管辖、协议管辖、特殊地域管辖和一般地域管辖的顺序判断。

1.一般地域管辖

一般地域管辖是以被告住所地为依据来确定案件的管辖法院,即实行原告就被告原则。

2.特殊地域管辖

(1)因合同纠纷提起的诉讼,由被告住所地或者合同履行地的人民法院管辖。

①合同约定履行地点的,以约定的履行地点为合同履行地。合同对履行地点没有约定或者约定不明确,争议标的为给付货币的,接受货币一方所在地为合同履行地;交付不动产的,不动产所在地为合同履行地;其他标的,履行义务一方所在地为合同履行地。

②即时结清的合同,交易行为地为合同履行地。

③合同没有实际履行,当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的,由被告住所地人民法院管辖。

④财产租赁合同、融资租赁合同以租赁物使用地为合同履行地;合同对履行地有约定的,从其约定。

⑤以信息网络方式订立的买卖合同,通过信息网络交付标的的,以买受人住所地为合同履行地;通过其他方式交付标的的,收货地为合同履行地;合同对履行地有约定的,从其约定。

(2)因保险合同纠纷提起的诉讼,由被告住所地或者保险标的物所在地的人民法院管辖。因人身保险合同纠纷提起的诉讼,可以由被保险人住所地人民法院管辖。因财产保险合同纠纷提起的诉讼,如果保险标的物是运输工具或者运输中的货物,可以由运输工具登记注册地、运输目的地、保险事故发生地人民法院管辖。

(3)因票据纠纷提起的诉讼,由被告住所地或者票据支付地的人民法院管辖。

(4)因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼,由公司住所地人民法院管辖。

(5)因侵权行为提起的诉讼,由侵权行为地(包括侵权行为实施地、侵权结果发生地)或者被告住所地的人民法院管辖。信息网络侵权行为实施地包括实施被诉侵权行为的计算机设备所在地,侵权结果地包括被侵权人住所地。因产品、服务质量不合格造成他人财产、人身损害提起的诉讼,产品制造地、产品销售地、服务提供地、侵权行为地和被告住所地人民法院均有管辖权。

(6)因铁路、公路、水上、航空运输和联合运输合同纠纷提起的诉讼,由运输始发地、目的地或者被告住所地人民法院管辖。

(7)因铁路、公路、水上和航空事故请求损害赔偿提起的诉讼,由事故发生地或者车辆、船舶最先到达地、航空器最先降落地或者被告住所地人民法院管辖。

(8)因船舶碰撞或者其他海事损害事故请求损害赔偿提起的诉讼,由碰撞发生地、碰撞船舶最先到达地、加害船舶被扣留地或者被告住所地人民法院管辖。

(9)因海难救助费用提起的诉讼,由救助地或者被救助船舶最先到达地人民法院管辖。

(10)因共同海损提起的诉讼,由船舶最先到达地、共同海损理算地或者航程终止地的人民法院管辖。

3.专属管辖

(1)因不动产纠纷提起的诉讼,由不动产所在地人民法院管辖。农村土地承包经营合同纠纷、房屋租赁合同纠纷、建设工程施工合同纠纷、政策性房屋买卖合同纠纷,按照不动产纠纷确定管辖。

(2)因港口作业中发生纠纷提起的诉讼,由港口所在地人民法院管辖。

(3)因继承遗产纠纷提起的诉讼,由被继承人死亡时住所地或者主要遗产所在地人民法院管辖。

4.协议管辖

协议管辖又称约定管辖,是指双方当事人在合同纠纷或者其他财产权益纠纷(如因物权、知识产权中的财产权而产生的民事纠纷)发生之前或者发生之后,以书面协议或者默示的方式选择管辖他们之间纠纷的人民法院。

【小结】

在日常的书面合同中,最常用使用的争议解决机制是法律诉讼,双方当事人会在订立合同时一并把管辖法院事先约定好。但是,管辖法院的约定要符合法律规定,并且要明确,在出现合同纠纷起诉时能够据此确定管辖法院,如果约定不明和约定无效将会花费大量不必要的时间去处理管辖法院的归属问题,对于争议解决和诉讼推进都是不利的。

相关引用:

[1]山东省阳谷县人民法院(2022)鲁1521民初741号之一民事裁定(2022年3月16日)
[2]《中华人民共和国民事诉讼法》




作者:华东区域总部-邳州水务有限责任公司 贾明明
审核:中国水务投资集团有限公司 法律合规部






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