新《公司法》于2024年7月1日起全面实施，本文意在讨论新《公司法》背景下，公司章程修订应予重点关注的几个方面。
1.关于股东出资期限：
根据新《公司法》要求，有限责任公司股东需要在五年内缴足出资 。其中，对于2024年7月1日前注册设立的“老公司”设置了三年的过渡期。这里要注意对过渡期的理解：起算点是2027年7月1日，而不是2024年7月1日，也就是意味着2032年7月1日才是“老公司”最后的届满出资期限。因此若公司原章程规定出资期限超过2032年6月30日的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内，并与股东沟通是否要调整出资金额和出资形式。同时，根据7月1日起公布施行的《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》，公司调整股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限，或者调整发起人认购的股份数等，应当自相关信息产生之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。
2.关于股东会、董事会职权：
新《公司法》删除了股东“决定经营方针和投资计划”“审议批准公司年度预算方案、决算方案”的职权。公司章程可以做出相应调整，当然也可继续保留。要关注到股东会仍然保留人事选举与更换权、工作报告审查权、利润分配与亏损弥补决策权、注册资本变动决策权、债券发行决策权、重大结构变更决策权、公司章程修改权等核心职权。
董事会职权方面，删除了“制订公司的年度预算方案、决算方案”，公司章程可根据实际需要进行调整，提高预决算工作效率。
3.关于经理职权：
新《公司法》删除了原来列举的八项经理的法定职权，修改为“根据公司章程的规定或董事会的授权行使职权。”因此章程可以不再列明经理的具体职权，而是由董事会给出概括授权清单或在具体场景下进行单独授权，当然也可以根据公司实际情况继续沿用旧公司法列明的八项职权。
4.关于股东会表决规则：
旧公司法没有明确规定对于股东会的一般事项的表决规则。新公司法明确了一般事项“股东会作出决议应当经代表过半数表决权的股东通过”，不符合该项要求的章程应当予以调整。
5.关于董事会组成：
（1）不再有“执行董事”的称谓。“执行董事”是指除了参与董事会的经营决策还兼任公司经理职位，新《公司法》规定如果公司规模较小或股东人数较少，可以不设立董事会，仅设一名“董事”。因此章程中应将记载的“执行董事”都改为“董事”。
(2）调整了有限责任公司职工董事的设置规则，规定“对于职工人数三百人以上的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，但已经有职工监事的除外”。因此修订章程时可根据公司职工人数和监事会的构成，综合考量是否设置职工董事。
6.关于董事会议事规则：
对于有限责任公司，本次修订借鉴了股份公司的相关规定，增加董事会会议的出席和表决规则中两个“过半数”的要求。需要注意的是，董事会作出决议应当经过过半数的董事通过，此处“过半数”是指全体董事，而非出席会议的董事。公司章程能否设置高于法定要求的通过比例，尚有争议。从目前司法实践看，法院倾向于认为新《公司法》仅是确立了决议通过的最低比例要求，只要公司章程设置的比例不低于法定比例，原则上应认为合法有效。因此修订章程时应注意公司该项规定是否满足了公司法规定的最低要求。同时应注意，原章程中如果还有董事会“二分之一以上”这样的表述，应统一修改为“过半数”。
7.关于监事会设置：
新公司法规定表明，无论是有限责任公司、股份有限公司、上市公司还是国有独资公司，均允许公司选择在董事会设置审计委员会，依法行使监事会的职权，不设监事会或监事。因此公司可根据自身实际情况可以考虑精简监事会，选择“单层垂直"式的治理架构。
8.关于法定代表人的规定：
新《公司法》规定公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或经理担任，明确法定代表人的产生、变更办法为公司章程必要记载事项，同时新增了法定代表人辞任及补任规则。这就意味着法定代表人范围扩大化，不再局限于过去的董事长、执行董事或经理，可以考虑灵活设置法定代表人。实操中注意在公司章程中仅需写明法定代表人的产生、变更办法，无需加入具体担任法定代表人的人员名称。
9.关于董监高的忠实勤勉义务：
关于忠实义务的具体情形，新《公司法》第181条进行了具体列举，并在182条至184条特别列举了关联交易、利用公司商业机会和竞业限制三种类型，进一步将忠实义务的内涵具体化到董监高行为活动当中。修订章程应细化落实这三种类型的报告、审议制度，具体化审议的机构和标准。
关于勤勉义务的具体情形，新《公司法》并未在“第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”中进行集中规定，而是散见于公司法的其他章节。如规定董事负有催缴出资的义务、规定负有责任的董监高对股东抽逃出资承担责任、规定董监高应当依法分配利润、规定董监高对违法减资承担责任、规定董事的清算义务等等。
本次修订对公司的组织机构进行了优化，在组织机构设置方面，赋予公司更大的自主权，同时进一步强化了股东、实际控制人、董监高的责任，对公司治理能力提出了更高要求，也充分反映了立法者对公司高级管理人员应当“在其位谋其政”的要求，体现了公司法修订说明中提到的“规范公司的组织和行为，完善公司设立、运营、退出各环节相关当事人责任，切实维护公司、股东、债权人的合法权益”。
