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专栏介绍：
2024《公司法》出台，进一步加强了公司股东、实控人、董监高的法律责任。修改是为了规范公司治理，公司设立后，有了公司、公司股东、公司高管、公司实控人、公司债权人、公司债务人、公司管理机关等多方主体。这些主体之间，可能两两角力，可能多方互动，牵一发而动全身，很容易形成多方博弈的政治局。有统计，中国古代皇帝的N种死法中，以亲人杀和近臣杀为主，可见，祸在萧墙之内。中国古代皇朝的N种死法中，基本如出一辙，吏治松弛、权财集中、严苛赋税、官逼民反，最终“荒冢一堆草没了”，原因同样出在庙堂之内。而公司的N种死法统计，最为致命的就是公司内部的矛盾和斗争，正所谓不作死就不会死。
本专栏将从公司治理之道入手，以厚黑之道看公司治理。深度剖析公司内部大小股东互“黑”，高管“黑”股东，高管和股东合伙“黑”债权人等多种掠夺的手段和方法。丛林之中，唯有适者与强者，不断斗争才有生存。控制与反制，攘外、安内的矛盾与交错，将在本专栏以管中窥豹的方式予以揭示。
前情提要：
你是小股东，你砸锅卖铁加融资，投资10亿收购了大股东持有的C公司（有矿）20%的股权，心里很骄傲，从此家里有矿了啊！家里有矿，心里不慌。
余下80%的股权，由大股东继续持有；大股东实力很强，腰很粗，手很长；大股东气势如虹，要求你什么都不要管，坐等分钱就是。你很开心，认为已经躺赢着走上了人生巅峰。
投资三年了，你被告知大股东要破产了，惊！
你被告知，因为大股东在其管控的企业中实施了法人人格混同，大股东下属的所有关联公司一并纳入实质合并的破产重整。这实质合并的公司中，就有你投资的C公司。更惊！
听说所有公司要合并后，你的股权要清零，你惊如寒蝉。
听说你持股的C公司要保留了，你心里一松。
听说C公司之前有70亿的负债，你心里发麻。
听说C公司之前70亿的负债由大股东承担了，你心里一松。
听说C公司之前70亿的负债，由大股东对外承担后，对内，由C公司负责还给大股东，你一阵茫然。
这？？？
听说大股东对外偿债的时候，其他债权人不得不打折清偿，然后C公司这70亿，得实打实的还给大股东，你蒙圈了。
一阵喧嚣后，总算重整计划草案通过了。
一年后，大股东告诉你，C公司早已资不抵债，直接注销，你这20%的股权也就被清零了。
你十脸茫然+蒙圈，10个亿呀，砸锅卖铁血本无归啊，怎么办？这两年来，你身在这个从投资到破产重整的过山车中，不断向上攀爬上巅峰、低身俯冲入深渊，不断颠簸起伏，你觉得自己尽管还没脱轨，但已经被摔得支离破碎。
你找到德恒重庆，你需要帮助。德恒的律师们，帮你进行了复盘梳理，路远且长。
投资了10个亿，你在C公司里却不负责管理，被大股东忽悠。你对债务是否形成、如何形成都不清楚，你以放任代替了信任，遗憾了。
在破产程序中，从最初被告知要清零，到侥幸被保留了权益，貌似松了一口气，但，你的权益在哪里？如何体现？C公司何去何从？
你没有强硬地拿出自己的意见，在这个破产程序中、在这个矛盾主体多元、多方博弈的复杂局势下，被债权人压制，被管理人压制，被大股东压制。你错失了自己可以强烈反抗的有效时机，遗憾了。
C公司保留了，但C公司背上了对大股东的70亿，该不该？你忽略了法院有会议精神，如果实质合并重整，对外统一承接了债务后，关联公司内部的债务应当相互消灭。你忽略了这个规则，C公司对大股东背负了70亿负债，遗憾了。
大股东对外承接了C公司的债务，享受了债权人不得不给出的打折优惠，但C公司对大股东却是全额清偿，你没想明白，也没要求大股东明确，遗憾了。
既然C公司还在，你就有20%的股权，但股权对应的C公司的资产及负债如何，在哪里？你终于开始在大股东要求直接注销C公司时觉醒了。
既然C公司存在，大股东就不能当然地将C公司注销，大股东应当给你这个小股东一个说法，无论是吸收合并，股权收购还是清算关闭，对于C公司的具体情况，在大股东体系内法人人格混同、实质合并破产重整、对内债务仍然保留等多种特殊情形叠加的情况下，都应当给你一个明确的交代。
关于70个亿的负债，是否真实存在？是否应当承担？经过律师的梳理，你开始准备和大股东掰扯掰扯了。你，总算清醒了。
经过与德恒律师的反复讨论，你发现，对于之前已经坐实的事件，在法律上都是事实，无可更改，在有限的条件下，你手里可打的牌也不多。你决定采取如下的措施：
既然已经认定大股东的企业体系（包括C公司）在你投资收购20%股权之前，就已经开始了法人人格混同，并且直接因此导致了二个与你有关结果，第一，C公司被纳入实质合并的破除重整；第二，C公司负债70亿。
这些，都是在破产程序中，穿透了大股东数十家企业才发现的，你在收购股权时显然无法穿透知悉。这是个或许能够改变你投资C公司行为，是否合法有效的契机。
基于对方隐瞒真相、虚构事实，造成你的重大误解、显示公平，你可以要求撤销。如果对方是在你进入之后开始的实质性侵犯C公司利益，你可以选择要求解除。
（（可参考《民法典》第147、148、563条））
总之，你的第一个问题是，你是否认可自己是C公司的股东。
如果你认为自己不该是股东，你可以要求解除或者撤销此前的股权转让协议，你向大股东返还20%的股权，大股东向你返还10亿的股权转让款。
只是，在如今大股东破产重整的情况下，大股东显然没有返还你10个亿的能力。你将进入其他债权人的范畴，在大股东预留的偿债资源中，被打折、被留债、被根据大股东后续经营的情况，听候发落。这显然难以令你满意。
那么，你是否认为自己可以是股东？
如果你认为是，你首先就有资格对C公司行使股东知情权，这是你行使后面其他权利的基础。（可参考《公司法》第57条）
其次，既然大股东对C公司实施了人格混同，那就意味着，大股东大概率对C公司实施了滥用股东权利、侵害公司及小股东利益的行为，你可以行使要求大股东或其实控人、董监高对你或公司进行赔偿。（可参考《公司法》第21、22条）
如果你认为，大股东混同C公司，损害了C公司及小股东利益，你也可以要求大股东回购。（可参考《公司法》第89条第3款）
抛开这些不谈，如果你作为持有C公司20%股权的股东，大股东悍然要求清你出局，也必然要给出合理的意见。在清理70亿负债的形成是否合理的情况下，才能可能讨论C公司是否应当注销。
又回到此前讨论的话题了，C公司有70亿负债吗？是怎么形成的？是大股东混同的直接或者间接结果？是大股东强压给C公司承担的结果？在实质合并重整程序中，C公司向大股东承担70亿负债的理由是否成立？依据是否充分？（可参考《全国法院破产审判工作会议纪要》第36条）
这些话题，没个三五年的，扯不清楚。
最佳的方案，你还是借助于现在手上为数不多的几张牌，包括：利用大股东混同等行为，要求大股东、实控人、董监高赔偿或回购，实现退出。
或者，保留C公司及你的股权身份，真实梳理70亿负债是否存在。在彼此认可具体数据的前提下，与大股东继续共存，在合适的时机以合适的条件实现退出。避险出行，或许对彼此都是一个契机。
本想有个矿，却惹了一身麻烦。出门行走江湖，谁不想有个利益的实现呢？投资不容易，做股东不容易，做小股东更不容易。
行走江湖，且看且思且慎行。
本专栏作者为杨蕤、陆野、毕娜、张顺龙，杨蕤律师法律从业25年，担任全国律协《公司法》专委会委员、重庆市律师协会投资并购专委会主任等社会职务，多个案例获评行业优秀。参与了多个公司治理的争议纠纷，包括但不限于：抢夺公章，损毁财务凭证，贼喊捉贼，为斗股东向高管天价索赔施压等。具备丰富的公司内部矛盾处理的经验，深谙公司治理之道。
本文作者
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