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专栏介绍：
经济高速发展，带动了作为市场主体的公司的设立、消亡。其中，围绕公司股权的架构设计、股东选择、股权激励、股权投融资对赌等各项事宜所产生的问题越来越多，也成为了一块有滋有味的新鲜物事。
专栏作者将以多年来在股权、公司事务、资本市场的亲身体验，来为各位读者分享股权相关的弥足珍贵的感悟和经验。
引子：王健林等来了他的救星
在年初传出消息之后半年，王健林的“救星”终于要带着承诺的600亿人民币赶来了。
今年3月底，太盟投资集团、中信资本以及3家国际投资机构，共同宣布计划向大连新达盟投资约600亿元，以持有后者60%的股权，但此后再无相关消息。
2024年9月，经查询工商资料，大连新达盟商业管理有限公司（以下简称“大连新达盟”）的注册资本从162.07亿元增加至405.17亿元，投资总额变更为513.15亿元，股东由2家增至12家。公司董事长和公司法人也由肖广瑞变更为黄德炜，而后者为太盟中国总裁。
同时，大连新达盟股东增加后，其管理逐步摆脱了万达管理框架，工商资料显示，大连新达盟董事会成员确定为11位，其中6人代表各方投资者，5人是来自万达的老臣。
大连新达盟重新启航后，应是由新的资本方在掌舵，这艘新大船能够驶向何方，我们可以拭目以待。
不过能看到的是，并购正方兴未艾。一方面，太盟等投资人摩拳擦掌已经再度出手拯救中南集团；另一方面，众多企业也正希望被资本拥抱。而前些年有无数存量项目的好多投资机构，最近都把并购当作了退出的重要路径。
这正是个并购作为变局的大时代，今天我们就来简单聊聊并购。
一、并购的定义
有个关于并购的著名故事：
美女因为资金困难把房子卖了，买房子的恰好是一男士，经过讨价还价，终于成交，更不可思议的是，两人居然领了结婚证。
女子窃喜：“房子卖出去，钱也到手，房子还是我住着，还白捡一老公伺候自己。”男土也高兴：“没想到买个房子，还送一老婆，而且钱还在。”
请问：谁赚了?
网友们评论：
@大象无形：女的在领证前，拿钱再买一套才是真的赚。
@点点：好的婚姻是共赢的啊。
@菲同凡想：资产重组，都赚了。接下来就看能不能做到资产保值，搞不好就是资产贬值或负资产。
@啊哟喂：看来是完成并购，都合并财务报表了呀。
看来并购这些事，离我们不远，就在我们身边。
“公司并购”因其不属于法律上有明确定义的名词，一般我们认为，企业通过支付对价收购目标企业的资产或股权等，从而形成对其他企业的合并或控制的行为。
为方便大家理解，来举个例子。两个人结婚就可以看成一场并购，通过结婚，原本独立的两个个体结成了小家庭，从此以后一起赚钱花钱、工作生活，婚后财产也变成共同财产。之于并购则是，原本独立的两个公司，会有控制关系，甚至合并为一个公司，每年的账务也将合并财务报表。
如果是两个大公司，就算是豪门联姻，像当年美的电器气吞万里如虎，收购了小天鹅洗衣机；如果是跨国联姻，就相当于两大企业之间的国际性结合，就像当年联想收购了IBM的电脑事业部，成为笔记本电脑行业出货量第一。
二、并购中的合并和收购
需要注意的是，公司并购包括合并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。
我们可以看到，女明星一般会有嫁入豪门和与其他明星在一起这两种路线。
女明星嫁入豪门就是小公司被大公司合并，一般来讲女明星会息影，退出娱乐圈。同理，我们也看到，当年乐百氏等民族品牌被达能收购以后雪藏，虽然也有被打造得更好的，比如安踏旗下的斐乐等品牌。
而女明星找男明星结婚，更像是两个势均力敌的选手强强联合，这是合并。一般来说，合并比收购自主权要多。在女性能顶半边天的当代，女明星和男明星的结合越来越多。甚至范冰冰有句话流传挺广，“我不嫁豪门，我自己就是豪门。”
三、为什么企业要玩并购
随着经济发展，借用并购来实现企业的高速发展、规模扩张、成本优化等，越来越成为企业家锦囊里的重要选择。
为什么并购会愈发重要？就是因为商业中，一方看重了的另一方的优势，可以在一定程度上弥补自己的短板；或者说，是为了双方更好地发展，进行重组。
前文举例的联想就是如此，其曾努力想要打入国际市场，却收效甚微；但在收购了IBM的笔电业务后，借助IBM原有的成熟技术、销售渠道和丰富经验，很快就走上了国际化道路，成为当时世界上最大的计算机厂商。
笔者把企业并购的原因和路数做了些自己的总结：
1、同行业同业务种类的并购
通过并购形成规模效应，进行管理协同，降低成本，从而实现生产的规模化，产业上下游的定价权；同时，实现市场份额的扩大，行业领导地位的进一步确立等。
2、同行业产业链上下游的并购
这种并购一般也是可以实现原材料的供应保障，上下游的产业协同，下游销售的配合和协同等，
3、跨行业的并购
企业为了分散风险扩大经营范围，或者进入新兴领域等，为了加快入局通常还会选择跨行业的并购。
当然，为了获得一些品牌、目标客群的延展，企业软实力的提升，企业也会考虑通过并购来提升自己。
四、成功并购与成功的婚姻
不过并购虽好，但却跟好的婚姻一样难。现在好的姻缘难求，离婚率却高居不下，并购也面临着很多相似的挑战。
1、成功的并购需要好的尽调
就像结婚前需要先谈恋爱一样。成功的并购，一定是需要由并购方的大佬，带上优秀的中介机构和公司的业务部门一起，对标的公司的业务、财务、法律风险、资产、信用、团队等做详细的尽调。有句话说得好，没有尽调的并购就是耍流氓。
2、双赢的战略目标是成功并购的关键
好的婚姻和并购，需要团结在共同的目标下面。有一个终极的共同目标，各方都为之而努力。当与核心目标相悖时，双方都理性妥协，以换取实现共同目标。
3、并购各方的全力付出很重要
并购和婚姻一样，需要双方彻底的双向奔赴。并购双方，如果没有双赢的战略目标，决定了各方能不能资源互补。并购需要齐心协力、互相信任、利益绑定，如果只是一方努力而另一方不彻底付出，失败的几率都很高。
4、良好公司治理制度和沟通机制
除了资源和能力的互补，非常坦诚的协调和沟通，对并购和婚姻都非常重要。如果任何一方藏着掖着，互相防备，那都可能走得不长远。
而对于并购来讲，建立良好的公司治理制度，建立适当的沟通机制就尤为重要了。
5、风险控制是基础
并购中应当将各项风险进行有效隔离，完善交易架构，让并购前的一些风险远离，才能帮助并购后的公司行稳致远。
6、好的中介机构能帮助到并购
千里姻缘一线牵，好的婚姻需要好的红娘。好的并购也需要好的中介机构。
现阶段IPO审核趋严，市场上并购的需求越来越多，但信息不对称性和不确定性还是很强。好的中介机构能够配合公司做好尽职调查，设计好的交易架构，配合交易做出谈判，应该是非常重要的。
五、结语
每一次并购投资都是带着公司的热切愿望，但每一次并购交易都纷繁复杂、风险良多。
如何披坚执锐，带领公司通过并购等各种方法发展公司；如何发挥并购优势，找到良缘、形成合力，都是企业家要研究的课题。
而并购本身很多时候都是通过购买股权来实现的，笔者下一步将为各位企业家股权转让中的风险控制，敬请期待。
本专栏作者董浩律师拥有10年以上律师执业经历，在公司法律事务、诉讼业务领域有着丰富经验，尤其致力于金融证券法律事务。为数十家企业挂牌新三板，IPO孵化，以及挂牌公司、上市公司后续法律服务，定向发行股票，投融资与并购等提供了优质的法律服务。同时，作者将风险管理、财税基础和商业经验运用于法律服务中，形成了特色的法律服务风格。
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