二战结束之后，英国托管的巴勒斯坦地区成为了黎凡特（包括东地中海多国在内的地区）和中东“去殖民化“过程中的冲突热点。这里是阿拉伯民族和犹太民族的共同家园，阿拉伯人占大多数。但在20世纪30-40年代，大量犹太人为了躲避迫害，纷纷从欧洲迁居到这一地区，改变了这里的人口结构。阿拉伯人和犹太人之间的流血冲突频发，逐渐走向战争边缘。
1947年发布的联合国的分治计划（第181 号决议）既没有得到巴勒斯坦人民的接受，也没有得到邻近阿拉伯国家的接受。犹太事务局领导人本·古里安在1948年5月14日依照第 181 号决议宣布成立以色列国，第二天，埃及、外约旦、叙利亚和伊拉克的军队与武装势力攻入以色列领土，第一次中东战争就这样爆发了。5月28日，以色列用之前的哈加纳、帕尔马赫等犹太民兵组织作为基础，组建了以色列国防军。
1948年初，以色列工人在为加拿大福特卡车底盘安装特制的“三明治（钢-木-钢）”装甲壳体，制作简易装甲车。
早在战争爆发之前，以色列就在想方设法绕开联合国的武器禁运，以及阿拉伯国家的干扰和破坏，从世界范围采购武器弹药，并将它们运回本土。
前波兰犹太人，哈加纳领导人之一耶胡达·阿拉齐奉命从美国采购一批M5斯图亚特轻型坦克，但却遇到了许多阻挠。失望的阿拉齐乔装成尼加拉瓜外交官，潜回欧洲继续寻找卖家。1948年初，阿拉齐在法国找到了一批待售的哈奇开斯H-39轻型坦克，这些坦克是二战之前的设计，性能已经非常落后——法国方面开出的价格是每辆坦克4.1万美元，每辆随车附带高爆弹2000发，机枪子弹15万发——作为对比，一辆斯图亚特轻型坦克在国际军火市场的售价只有6600美元，技术上还要先进得多。当时的形势已经非常紧迫，阿拉齐只好高价买下了10辆法国老爷坦克，法国方面表示一定会设法尽快送达。
号称“诡计之王”的耶胡达·阿拉齐后来成为了摩萨德驻意大利代表。
法国H-39坦克是之前H-35坦克的改进型，将原先的75马力发动机换成了更大的120马力发动机，为此扩大了动力舱的容积。其实这种坦克真正的名称是“H-35坦克1939年型”。一般来说，军事历史研究者将其中仍装备短管SA 18坦克炮的车辆称为H-38，而换装长身管SA 38坦克炮的车辆称为H-39，这其实并不准确，但已经约定俗成。
在法国战败之后，德军在哈奇开斯工厂里发现了许多没有来得及装配的H-39坦克车体和APX-R炮塔。
