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本公众号为个人公众号。主要从事基建和房地产领域投融资政策、形势、模式研究，经济与管理核心观点论述。作者正道沧桑（笔名），高级经济师（投融资）、注册咨询工程师、注册一级建造师、中国房地产经纪人。多年从事基础设施和房地产投融资业务。
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一、土石料销售支付于社会资本是否涉及隐性债务
矿山生态修复项目属EOD范畴，按照EOD项目边界条件：生态环境治理项目边界清晰，生态环境治理与产业开发之间密切关联、充分融合，避免无关项目捆绑，除规范的PPP项目外，不涉及运营期间政府付费，不以土地出让收益、税收、预期新增财政收入等返还补助作为项目收益。力争在不依靠政府投入的情况下实现项目整体收益与成本平衡。不以任何形式增加地方政府隐性债务。探索将生态环境治理项目与资源、产业开发项目一体化实施的项目组织实施方式，依托项目承担单位仅为一个市场主体。须在项目层面实现关联产业收益补贴生态环境治理投入。
二是财政收入返还一直都是政府之间的流转行为，与社会资本没有关系，按照土地储备领域的相关文件政策，土地出让收入从来也不允许返还给社会资本。要充分运用财政体制中的专项资金管理制度实现资金封闭和闭环，即为了实现某一经济和社会目标，集中财政资金支持特定区域和特定项目，此处财政资金当然包含了土地出让收入以及其他增量财税收等。
“做地”模式，主要来源于广州的“做地十条”——《广州市人民政府办公厅关于印发广州市支持统筹做地推进高质量发展工作措施的通知》（穗府办函〔2023〕12号）和郑州的《关于印发郑州市城市轨道交通场站及周边土地综合开发实施管理办法(暂行)的通知》（郑政文〔2021〕57号）等地方性文件，主要实施边界：
其中，广州的“做地十条”主要内容分析：
1.轨道交通场站及周边土地综合开发地块和筹资地块的做地主体为郑州地铁集团。各级土地储备机构依据政府批准的做地实施方案与郑州地铁集团签订做地协议。郑州地铁集团负责将土地从 “毛地”“生地”开发整理成 “净地”“熟地”。
2.轨道交通综合开发用地出让后的土地出让总价款,在扣除33%计提事项后,剩余67%的成本及净收益全部拨付做地主体。
3.轨道交通场站及周边土地综合开发主要是指结合轨道交通车辆段、停车场、区间、站点及附属设施,对其范围内的土地及周边地块进行地上、地下空间开发利用,建立集交通、商务、商业、文化、教育、居住等为一体的城市功能区.
4.由做地主体郑州地铁集团提前垫资实施的为综合开发使用的地上、地下主体工程计入预留工程建设成本,由土地受让人承担，纳入土地出让合同条款。
综上所述，做地的底层逻辑和内涵与土地整备类似，只不过土地整备主要运用于规划已经调整为国有土地的“城中村”尚未完成土地收储流程的土地，而做地则不限于集体土地或国有土地，符合土地储备范畴的项目都使用做地政策，做地政策本质上是将土地储备环节需要的征地拆迁补偿和前期开发交由地方国企实施，将做地与二级开发一并招商，实现土地开发的一二级联动。当然郑州的做法没有涉及一二级联动，而是通过土地出让金的留存并拨付做地主体实现做地主体的资金平衡。
有关做地的合规性，众说纷纭，笔者认为，无论是广州的做地还是郑州的做地，都没有违背土地储备环节的管理要求，即做地主体整理完的土地还是要交由土储机构收储以备供应，存在疑虑的的环节是政府将土地出让收入支付于做地主体的时限和做地主体的融资是否对应预期土地出让收入，如果政府按预算支出、支付时限控制在1-3年、完成整理任务就能付费、做地企业融资又不仅靠土地出让收入还本付息。基本上是不存在隐性债务风险。
1.从政府财政列支的回购款支出责任要纳入年度财政预算，要进行财政承受能力论证，避免游离于预算之外。
2.安置房的建设、验收等环节建议要纳入考核，考核结果与政府回购款支付相挂钩。
3. 安置房建设属于土地一级开发即土地征地拆迁补偿的工作内容之一，按照国家相关法律法规规定，在土地储备环节中，无论是政府购买征拆服务，还是政府采购土地开发涉及的通平工程，在现行政策法规体系下，都是合规的。因此将政府回购安置房理解为政府采购工程，并无瑕疵，也不涉及隐性债务。
4. 政府回购安置房项目，要避免异化为BT项目，即政府回购节点应在社会资本向被拆迁户确权之前支付的七七八八。
5.建议通过政府与社会资本、社会资本与拆迁户等多方主体之间的合同协议体系，使得项目整体合作模式穿透看来是社会资本向普通老百姓销售商品房，而政府只是借以本就应该承担的向被拆迁老百姓支付货币补偿或兑现实物补偿的责任，通过采购工程的方式，完成拆迁补偿支付责任的履行。
6.最后就是社会资本的银行贷款，为避免“以财政资金作为企业偿债资金来源”的嫌疑，建议社会资本以房地产开发贷或者土地使用权质押的方式贷款，实操中此类项目的银行贷款落地比比皆是，究其原因，主要是本着实质重于形式的原则，此类项目的资金虽是财政支出，但是实质上社会资本与普通拆迁户签订商品房买卖合同，还贷资金来源本质上还是使用者付费。
二、2022年7月29日财政部通报地方政府隐性债务典型案例，笔者归纳主要踩雷点如下：
1.地方国有企业企业融资交由政府使用。
2.承诺安排财政补贴用于地方国有企业企业项目使用。
3.承诺以预期土地出让收入支持城投公司发行债券。
4.地方国企以对政府的应收账款作为底层资产，发行资管产品或对外融资。
5.地方国企以政府公益性资产为抵押对外融资。
6.超出购买服务范畴和期限，违规开展购买服务导致固化政府支出责任。
7.以储备土地注入平台并抵押融资，违背土地法，增加隐性债务。
8.政府违规出具承诺性质的函件，造成违规担保。
一、政府要求地方国企垫资
湖北省部分地区要求省属国有企业垫资建设新增隐性债务。2008年以来，随州市、咸宁市、鄂州市及所属华容区、荆州市及所属荆州区、宜昌市及所属宜都市、黄冈市黄梅县、恩施州恩施市、荆门市钟祥市等地政府，以及武汉东湖新技术开发区管理委员会、襄阳东津新区（襄阳经济技术开发区）管理委员会与湖北联投集团有限公司、原湖北省交通投资集团有限公司（现湖北交通投资集团有限公司）、原湖北省文化旅游投资集团有限公司（现湖北文化旅游集团有限公司）等3家省属国有企业签订协议，由3家企业垫资承担一级土地整理开发、基础设施建设等城市综合开发业务，地方政府以土地收益偿付企业开发成本及适当收益。
分析与解读：
上述情形触发隐性债务的底层逻辑是企业为政府投资项目垫资，政府以财政收入支付于企业作为其垫资成本和收益的来源。
1.垫资的界定：
按照《政府投资条例》，政府投资项目所需资金应当按照国家有关规定确保落实到位。政府投资项目不得由施工单位垫资建设。即只要是财政资金直接投资或作为资本金的项目，或者招标主体是政府机关、事业单位的项目，都不能由社会资本垫资。
《关于完善建设工程价款结算有关办法的通知》（财建〔2022〕183号），明确：政府机关、事业单位、国有企业建设工程进度款支付应不低于已完成工程价款的80%。当年开工、当年不能竣工的新开工项目可以推行过程结算，经双方确认的过程结算文件作为竣工结算文件的组成部分，竣工后原则上不再重复审核。此文件针对垫资的量化标准和过程结算累加作为竣工结算结果进行了规定。
综上，工程进度款支付比例低于80%的都应被认定为垫资项目，当然限定的范围主要是政府机关、事业单位、国有企业建设工程。即不仅是政府投资项目，地方国有企业投资立项并招标的项目也不能垫资。从立项角度，主要针对政府投资项目、PPP项目、BOT项目、国有企业核准或备案的项目等。从项目类型上看，主要针对公益性基础设施和公共服务设施、有一定经营收入的准经营性项目、地方国企在政府支持下实施的经营性项目等。
其他市场化、商业化项目的垫资行为，主要还是以发承包双方的真实意思表示和依法合规的相关协议约定为准。比如非国有房地产开发商招选总承包人，进度款付款条件如何约定，双方认可接受即可。
2.正确的做法：
政府将一级土地整理开发、基础设施建设、可获取使用者付费的子项目等城市综合开发业务打包成片区综合开发项目，项目的立项主体一般应为地方平台与社会资本成立的项目公司，纯公益性项目的立项建议与经营性子项目打包立项，原因在于其单独立项的前提下，地方国企作为市场化主体没有立项实施的必要和底层逻辑，政府立项的情况下如果不是通过财政资金建设而是按照片区开发的逻辑由社会资本支付建设资金，涉及了典型的地方政府隐性债务。折中的方式就是由政府立项，地方国企作为代建主体，项目公司或施工类社会资本提供咨询服务和依法合规获取施工总承包，地方国企通过合规路径和方式实现地方财政增收，财政资金按节点支付工程进度款。
二、地方国企垫资并代行土储业务
广西壮族自治区柳州市要求国有企业垫资建设应由财政预算安排的项目新增隐性债务。2016年2月起，广西柳州市北城投资开发集团有限公司、广西柳州市城市建设投资发展集团有限公司、广西柳州市轨道交通投资发展集团有限公司、广西柳州市东城投资开发集团有限公司依据市委常委会会议、市政府常务会议决议，垫资承担应由财政预算安排的土地一级整理开发、代行土地收储等业务。2018年至2021年6月末，形成新增隐性债务176.95亿元。
分析与解读：
上述情形触发隐性债务的底层逻辑是企业为政府投资项目垫资，并且违规代行土地收储业务。
1.土地收储的相关边界：
2.正确的做法：
由政府事业单位作为土储机构，负责土地一级开发的实施，拆迁安置补偿服务可通过政府购买服务方式交由地方国企实施，土地的前期开发（包括地块内的道路、供水、供电、供气、排水、通讯、围挡等基础设施建设以及土地平整）可以通过政府采购工程交由地方国企实施。
三、地方国企代政府向银行融资
陕西省西安市通过国有企业举债融资新增隐性债务。2019年8月至2020年12月，依据西安市政府专项问题会议决定，西安国际会议中心等项目建设资金由市、区两级财政承担。西安世园投资（集团）有限公司以西安国际会展中心展览馆等3个项目建设的名义向交通银行股份有限公司陕西省分行等5家银行贷款70亿元，截至2021年6月末，项目实际提款61.5亿元，其中26亿元用于西安国际会议中心项目建设支出，形成新增隐性债务26亿元。案例七、案例八与上述案例相同。
分析与解读：
在政府和社会资本合作新机制发布后，地方政府合规的举债方式仅包括一般债和专项债，银行融资不在政府合规融资方式范畴内。上述情形，经市专题会决策由地方财政承担建设资金的政府投资项目，交由国企实施，国企向银行贷款，最终建设资金的还款来源还是财政资金，穿透审查，涉及了地方国企代政府向商业银行融资，触碰了地方政府违规举债的底线。
1. 隐性债务的认定标准和范围：
▌在法定债务预算之外，直接或间接以财政资金偿还，以及政府违法提供担保等方式举借的债务。
▌依靠财政资金偿还或者提供担保、回购等信用支持的融资，政府出具承诺或担保性质的文件。
▌以国有资产为相关单位和个人融资进行抵押、质押以及以售后回租、售后回购等的方式变相抵押、质押。
▌以公益性资产或储备土地抵押、质押或注入地方国企，以预期土地出让收入作为企业偿债资金来源的融资。
▌PPP、政府投资基金、政府购买服务等，约定或要求由地方政府回购其投资本金、承担其投资本金损失、保证其最低收益。
2.正确的做法：
将会议中心纳入展览地产范畴，土地采取授权经营或划拨方式授予地方国企，地方国企将会展、会议、酒店、商业配套等业态统筹打包实施，有地方国企负责项目立项，并向银行申请融资，政府财政可向地方国企注资，项目的收入来源包括展览展会、会议中心租赁、商业配套设施的市场化运营，承接政府大型会议的举办，向政府收取场地租赁费，进而实现项目整体资金平衡和投资收益，政府财政资金支出仅作为会务费用支出，不作为项目偿债资金来源。
四、代理银行为政府垫付资金长期未清算
河南省许昌市鄢陵县要求代理银行垫付资金且长期未清算新增隐性债务。2019年6月至2020年12月，鄢陵县财政局违反各地财政部门不得违规要求代理银行延期清算并长期垫付资金的规定，按照自行与中国农业银行股份有限公司鄢陵县支行签订的《国库集中支付代理委托合作协议》，要求农业银行鄢陵县支行延期清算，违规垫付应由财政负担的支出12.84亿元；2020年3月至10月，鄢陵县财政局按照自行与中国建设银行股份有限公司鄢陵支行签订的《国库集中支付代理委托合作协议》、《鄢陵县财政国库集中支付业务代理协议》，要求建设银行鄢陵支行延期清算，违规垫付应由财政负担的支出7.3亿元。上述资金合计20.14亿元，用于工程款、购买土地指标款、业务经费、民生类项目等支出。
分析与解读：
按照《关于切实加强地方预算执行和财政资金安全管理有关事宜的通知》（财库〔2019〕49号），国库集中支付遵循“先支付、后清算”原则，各地财政部门应加强与中国人民银行国库及国库集中支付代理银行对财政资金清算业务的对账管理，杜绝“未支付、先清算”“超额清算”等违规行为。各地财政部门不得违规要求代理银行延期清算并长期垫付资金。除有关情况外，代理银行每日垫付资金应当于当日营业终了前与国库单一账户进行清算。
五、预期土地出让收入作为企业投资回报来源
四川省成都市彭州市以预期土地出让收入等作为项目投资回报来源要求国有企业垫资建设新增隐性债务。2021年1月，依据彭州市委、彭州市政府有关会议决定，以及彭州市濛阳新城建设领导小组办公室印发的《彭州市濛阳新城片区开发投资合作实施方案》，彭州市政府授权彭州市国有资产经营管理有限公司作为濛阳新城片区综合开发城市综合运营商，开展区域内基础设施、地产开发等项目的投资、融资、开发、建设及运营工作，并承诺以预期土地出让收入等作为项目投资回报来源。截至2021年9月末，该公司累计筹集资金4.32亿元用于新城片区建设，形成新增隐性债务4.32亿元。
1.分析与解读：
上述案例主要违规点在于：一是政府承诺以预期土地出让收入作为地方国企投资回报来源，触及地方国企为政府投资项目垫资施工的本质；二是如果地方国企针对本项目对外融资，则触及了以预期土地出让收入作为企业偿债资金来源的隐性债务底线；三是政府审批的项目实施方案并不能为项目是否违规提供增信，反而会为项目违规事实提供依据，因此实施方案的回报机制和资金平衡方面的描述要仔细斟酌，避免触动雷区。
2.正确的做法：
一是规避隐形债务方面。在项目实施方案、招标文件、合同文本和实际操作中都不能体现为：政府预期财政收入（主要是入地出让）作为项目公司的收入来源，项目公司的收入来源应该是市场化的运营收入和项目授权实施主体（去平台化的地方国企）的绩效付费，要体现为实施项目实现的增量财政收入的多寡不影响实施主体履行支付责任。将政府支出责任完全与社会资本的应收账款之间完全割断。社会资本更多的对赌的是地方国有企业的资信和实力，当然要选择资金实力强和资产负债状况优的平台企业去合作。
二是可融性方面。如果片区开发仅仅是一些纯公益性项目和非经营性项目，一定要谨慎参与。无法实现融资落地的片区开发一定不是好的项目，融资落地意味着银行认可项目的交易结构和实施逻辑，项目违规的风险基本可控，也能够通过一些技术操作去顺利实施。能够健康可持续实施下去的片区开发项目一定是包含以下类别子项目的：
包含安置房、保障性租赁住房等安居工程；包含符合特许经营范畴的子项目；包含能够实现市场化收入（使用者付费）的子项目；包含专项债子项目（需要一些技术操作）。
三是产业导入方面。搞基建投融资的人士，基本都会遇到的情况是，政府部门或管委会针对某一片区的业态定位自行或通过外部咨询，编制了概念性规划、产业规划以及各类策划方案，但是如何确保这些产业和业态从顶层设计方案中跳出来落实到园区或片区中，往往没有具体的路径和方法论。故此，如果你遇到了一个片区开发项目，产业导入思路完善，拟导入产业的企业意向充分并已签订意向协议，恭喜你，你遇到好项目了。通过产业载体（工业厂房及周边配套设施）的建设，形成可供产业运营主体使用的产业园区硬件设施和软件配套，按约定实现租金收入或厂房销售收入，无论是贷款还是资金平衡都不会有太大瑕疵，即使你仅仅参与前期一级开发部分也毫无问题。自然会有其他主体意愿强烈的接受二级部分风险。
五是项目投资伦理方面。我们可以清楚的看到很多已经中标或正在实施的项目，都存在这样或那样的瑕疵和问题，也可能触及到国有资产流失和地方政府隐性债务，难道政府就不怕被问责吗，当然也怕，更重要的目的是集中力量推进高效能、高产出的项目尽快实施，形成实物工作量，作为促进区域经济发展的源动力和催化剂，等到项目实现产业聚集和资源要素集中的时候，所谓的或有的隐性债务自然也就迎刃而解。
六、企业融资借新还旧造成化债不实
江西省景德镇市以国有企业为主体融资借新还旧并作为化债处理造成化债不实。2021年1月至6月，景德镇市城市建设投资集团有限责任公司及其子公司以发行中期票据、超短期融资券和融资租赁、固定资产贷款、流动资金贷款等方式获取的融资资金3.43亿元，偿还12笔到期隐性债务并作为化债处理，造成化债不实3.43亿元；景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司以短期融资券募集资金、债务融资工具定向募集资金、棚改贷款归垫资金以及自有资金12.05亿元，偿还到期隐性债务并作为化债处理，造成化债不实12.05亿元。
1.分析与解读：
该案例是地方国企在化解地方政府隐性债务的过程中，通过债务性融资工具新增融资资金支付到期隐性债务本息，表面上化解了隐性债务，穿透看是通过企业本应用于生产经营的贷款，来化解隐性债务本息。企业新增融资没有运用到企业经营或项目投资中。
2.正确的做法：
七、政府向地方国企直接借款新增隐性债务
天津市天津港保税区向地方国有企业直接借款新增隐性债务。2018年6月至2023年5月，依据天津港保税区党委常委会会议纪要，决定由天津港保税区管理委员会向天津保税区投资控股集团有限公司及其子公司天津天保国际物流集团有限公司累计借款147.32亿元，并全部转借给天津临港投资控股有限公司用于偿还其存量债务。截至2023年5月，天津港保税区管理委员会已归还天津保税区投资控股集团有限公司及其子公司天津天保国际物流集团有限公司27.57亿元，借款余额为119.75亿元。扣除用于地方政府隐性债务统计监测系统中存量债务“借新还旧”的45.78亿元后，剩余部分形成新增隐性债务73.97亿元。
1.分析与解读：
地方政府，包括各级机关部门和公益性事业单位、管委会、开发区等，唯一合规的借款方式就是地方政府一般债或专项债，没有其他。
2.正确的做法：
通过地方国企归还对政府的应付账款、搭建政府引导基金归集资金等依法合规的方式，解决阶段性资金需求。
八、公办职业学校以租代建新增隐性债务
湖南省属公办职业学校以租代建新增隐性债务。2018年11月，湖南石油化工职业技术学院自行确定与岳阳湘女文化教育发展有限公司合作，采取以租代建的方式建设新校区，通过每年支付租金1233万元和以三产委托经营（包含新、老校区）的方式进行回购，期限30年，总金额4.5亿元，形成新增隐性债务4.5亿元。
1.分析与解读：
公办职业学校属事业单位，主要经费来源为财政生均拨款，通过租金形式向地方国企支付新校区的建设投资，固化了政府支出责任，相当于由地方政府回购社会资本的投资本金、承担其投资本金损失、保证其最低收益。
2.正确的做法：
一是租金不能固化，要结合市场行情予以确定；二是租期不能超过20年，要符合法律法规要求；三是租期结束后，不能约定无偿移交，要通过依法合规的资产评估和国资进场交易程序完成资产或股权转让。
九、以公立医院等为主体贷款新增隐性债务
吉林省通化市梅河口市以公立医院等为主体贷款新增隐性债务。2020年12月，依据梅河口市政府会议纪要，原梅河口市中心医院（现吉林大学第一医院梅河医院）以补充运营资金名义向吉林银行股份有限公司通化梅河口支行贷款，并转借梅河口市财源投资有限公司2.98亿元。其中，梅河口市财源投资有限公司用于购买国有资产1.59亿元，且产生的出售收益由梅河口市国有资产经营有限责任公司上缴市财政；其余资金也转至梅河口市财政局统筹使用。上述贷款实际还本付息均由财政承担，形成新增隐性债务2.98亿元。
1.分析与解读：
虽然通过公立医院和地方国企做了隔离，但是穿透审查，最终使用该部分贷款资金的还是地方财政，地方政府，包括各级机关部门和公益性事业单位、管委会、开发区等，唯一合规的借款方式就是地方政府一般债或专项债，没有其他。
2.正确的做法：
通过地方国企归还对政府的应付账款、搭建政府引导基金归集资金等依法合规的方式，解决阶段性资金需求。
十、公立职业学校向融资租赁公司借款用于偿还存量隐性债务并作为化债处理
内蒙古自治区包头市向融资租赁有限公司借款用于偿还存量隐性债务并作为化债处理，造成化债不实。2018年9月至2019年12月，包头轻工职业技术学院向远东宏信融资租赁有限公司、平安国际融资租赁有限公司借款，用于偿还实训楼及附属配套设施工程等20项存量隐性债务0.68亿元，并在地方政府隐性债务统计监测系统中作为化债处理，造成化债不实0.68亿元。
1.分析与解读：
地方政府，包括各级机关部门和公益性事业单位、管委会、开发区等，唯一合规的借款方式就是地方政府一般债或专项债，没有其他。
2.正确的做法：
保理、信托、融资租赁等非标业务可以由去平台化的地方国企作为借款主体，通过归还对政府的应付账款、搭建政府引导基金归集资金等依法合规的方式，解决政府阶段性资金需求。
十一、国有企业以特许经营权质押融资新增隐性债务
宁夏回族自治区银川市永宁县国有企业以农村人饮及农业灌溉特许经营权质押融资新增隐性债务。2023年3月，依据永宁县政府常务会议审议通过的《永宁县农村人饮及农业灌溉特许经营项目实施方案》，永宁县财政局与永宁县丰源农业发展有限责任公司签订《永宁县农村人饮及农业灌溉特许经营项目资产转让协议》及《永宁县农村人饮及农业灌溉特许经营项目特许经营协议》，将永宁县农村人饮及农业灌溉特许经营权转让给该公司。永宁县丰源农业发展有限责任公司与中国农业发展银行永宁县支行签订《权利质押合同》，借款3.2亿元，期限20年，用于永宁县农村人饮及农业灌溉特许经营项目，《权利质押合同》附件资料中包含出质权利债务人永宁县财政局出具的《关于永宁县农村人饮及农业灌溉特许经营项目相关预算资金的说明》，承诺在特许经营期间将农业灌溉向干渠缴纳的水费及农村人饮和农业灌溉设备的更新及维修费用全额列入预算，形成新增隐性债务3.2亿元。
1.分析与解读：
特许经营模式，无论是存量资产TOT，还是新建改扩建BOT，主要收入来源应为使用者付费收入，而非纳入财政预算的刚性支出，否则就触及了由地方政府回购社会资本的投资本金、承担其投资本金损失、保证其最低收益。上述案例中，财政局作为该项特许经营权的债务人，出具了类似《安慰函》性质的书面说明，项目主要依靠财政资金偿还，并涉及开展了财政提供担保、回购等信用支持的融资，由政府出具承诺或担保性质的文件，属典型的隐性债务范畴。
2.正确的做法：
特许经营有其自身的边界和要求，如果涉及政府代收用户付费、财政收支两条线的情况，诸如污水处理、垃圾处理等。要明确相关支持的政策后作为项目收入来源，与使用者付费无关的收入不可随意纳入项目收入来源。无论是否采取特许经营模式，都不能由政府财政承诺支出责任。
6.住宅用地新规对房地产市场和城中村改造项目影响分析以及执行建议
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