专项债与特许经营项目结合的路径分析

文摘   2024-10-16 17:41   广东  


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特许经营、EOD以及片区开发类项目的项目公司绝大部分是没有适格的资格可以使用专项债的,原因在于:《关于做好地方政府专项债券发行及项目配套融资工作的通知》(厅字〔2019〕33号)不得将专项债券作为政府投资基金、产业投资基金等各类股权基金的资金来源,不得通过设立壳公司、多级子公司等中间环节注资,避免层层嵌套、层层放大杠杆。市场化转型尚未完成、存量隐性债务尚未化解完毕的融资平台公司不得作为项目单位。
而在(发改办投资(2022)873号)文中,提到在做好科学严谨的研究论证前提下,尽快确定项目选址、建设方案等,加快履行项目审批(核准、备案)程序。笔者认为,虽有提及核准和备案程序,但是范围仅限于地方国有企业实施的兼具公益属性和经营属性的准公益类项目,非地方国有企业的社会资本立项实施的项目要使用专项债,要建立“政府财政对于项目建设期存在支付责任”的前提下,通过政企合作、分账核算的方式统筹解决。同时,确保专项债的项目单位是专项债资金的直接使用主体。
地方政府专项债能否用于特许经营等模式的底层逻辑,实际上,就是一个综合类项目在使用了专项债资金的同时能否同步建立特许经营合作机制,站在理论研究的基础上,笔者认为专项债与特许经营是在同一个项目中合并使用是存在可能性的。


一、 总体上看


按照关于印发《地方政府债券发行管理办法》的通知(财库〔2020〕43号),专项债券定义为:是为有一定收益的公益性项目发行,以公益性项目对应的政府性基金收入或专项收入作为还本付息资金来源的政府债券。
涉及财政收入的项目都是要按照收支两条线来管理,即区别不同项目类别,该从财政哪本账支出和核算的还是要规定来,也不可能实现政府性基金预算收入(土地出让金)直接用于本应由一般公共预算支出的公益性项目。
按照专项债的相关要求,专项债的还本付息来源必须是政府性基金收入或专项收入,按照隐性债务相关要求和PPP新机制,特许经营项目无论是在建设期还是运营期都不能直接使用政府性基金预算收入。即专项债与特许经营项目的收入来源基本上是两条平行线,如同两条铁轨,交叉的可能性较小。
实操中分两种情况来看待,进一步论证和探究。


第一种情况:专项债用于特许经营项目的债务性资金


即政府出资代表与中标社会资本成立的项目公司中,各方股东按照约定出缴了项目资本金,项目债务性资金通过银行贷款或专项债解决。银行贷款需要通过使用者付费作为还款来源,专项债部分只能通过政府性基金和专项收入覆盖。
使用者付费包括使用者付费收入、基础资产衍生收入以及多种经营收入,可以纳入专项收入范畴,可以作为专项债的还款来源。
从还款来源上来看,只要特许经营项目的使用者付费部分可以达到专项债项目申报要求的覆盖倍数,其实是可以将专项债用于特许经营项目的债务性资金,但是,按照专项债发行要求,专项债是由省级地方政府发行的政府债券,债券的使用主体包括:项目行业主管部门(要有机关法人证书);事业单位/地方城投公司 /国有企业(所在地人民政府/行业主管部门授权)即特许经营项目的项目公司并不是专项债的适格使用主体。由此推断,专项债资金无法作为特许经营项目的债务性资金来源。
但是,在特许经营模式下,在能够确保分账核算、确保专项债的项目单位是专项债资金的直接使用主体的前提下,专项债可以与特许经营相结合,即地方国企作为政府出资代表和专项债项目单位(使用主体)双重身份,项目拆分为两个平衡逻辑,一个是特许经营,一个是专项债,但是项目本身仍是一个项目,不拆分为两个项目或者无法拆分为两个项目。地方国企出缴资本金包括两部分,一是用于特许经营部分与社会资本按股比需要承担的额度,二是专项债部分需要出缴的资本金,特许经营部分的债务性资金为银行融资,专项债部分的债务性资金为经批准发行的专项债资金。
需要注意的是,此等情况建议专项债的收入来源仅为专项收入,不能包括政府性基金收入(土地出让),避免突破PPP新机制以及隐性债务的红线。即社会资本参与的项目中,不能以预期土地出让收入作为收入来源。同时,专项债项目使用的是财政资金,绝大部分都应归属于政府投资的公益性项目或政府投资的经营性项目,本质特征是政府投资项目,即使项目单位是地方国企,地方国企也仅仅是政府投资项目的法人单位,因此专项债与特许经营结合的另一个前提是,特许经营项目须是政府资本金注入类的政府投资项目,而非企业自主投资项目。
专项债对应的专项收入需要与特许经营机制下的其他投资与收入体系分割开来、分账核算,即专项债对应项目的收入要在专项债发行期限内确保覆盖专项债本息,并且要从项目包中划出可以产生归属于政府的专项收入的子项目去与专项债资金对应,剩余的特许经营部分子项目按照项目实施方案和交易文件实施投资建设运营退出等全周期投资管理行为。一个项目公司,两套账核算,互不干扰。


第二种情况:专项债用于特许经营项目的资本金


按照“关于《做好地方政府专项债券发行及项目配套融资工作的通知》”,允许将专项债券作为符合条件的重大项目资本金。对于专项债券支持、符合中央重大决策部署、具有较大示范带动效应的重大项目,主要是国家重点支持的铁路、国家高速公路和支持推进国家重大战略的地方高速公路、供电、供气项目,在评估项目收益偿还专项债券本息后专项收入具备融资条件的,允许将部分专项债券作为一定比例的项目资本金,但不得超越项目收益实际水平过度融资。
按照《国家发展改革委关于盘活地方政府专项债务限额存量做好专项债券项目有关工作的通知》(发改投资〔2022〕1440号),专项债可以用作资本金的领域增加至13个,分别为:铁路、收费公路、干线机场和东部地区支线机场、内河航电枢纽和港口、城市停车场、天然气管网和储气设施、城乡电网、水利、城镇污水垃圾处理、供排水、新能源项目、煤炭储备项目、国家级产业园区基础设施。
专项债作为特许经营模式下项目公司的资本金的一部分,从政策上和路径上都没有问题,类似于车购税补助资金(中央财政资金)用作高速公路特许经营项目资本金,基本逻辑与专项债作为特许经营的债务性资金基本一致。
在能够确保分账核算、确保专项债的项目单位是专项债资金的直接使用主体的前提下,地方国企作为政府出资代表和专项债项目单位(使用主体)双重身份,项目拆分为两个平衡逻辑,一个是特许经营,一个是专项债,但是项目本身仍是一个项目,不拆分为两个项目或者无法拆分为两个项目。地方国企出缴资本金包括两部分,一是用于特许经营部分与社会资本按股比需要承担的额度,二是通过发行专项债出缴的资本金,特许经营部分的债务性资金为银行融资,专项债部分的债务性资金仍为经批准发行的专项债资金。
同样,此等情况专项债的收入来源也仅能为专项收入,不能包括政府性基金收入(土地出让),避免突破PPP新机制以及隐性债务的红线。即社会资本参与的项目中,不能以预期土地出让收入作为收入来源。
专项债资金下达到出资代表后,出资代表可以通过权益性出资、资本公积等方式进入到特许经营项目的项目公司,专项债对应的专项收入需要与特许经营机制下的其他投资与收入体系分割开来、分账核算,即专项债对应项目的收入要在专项债发行期限内确保覆盖专项债本息,并且要从项目包中划出可以产生归属于政府的专项收入的子项目去与专项债资金对应,剩余的特许经营部分子项目按照项目实施方案和交易文件实施投资建设运营退出等全周期投资管理行为。一个项目公司,两套账核算,互不干扰。


财政部的主要意见


  按照财政部对十三届全国人大三次会议第7295号建议的回复财预函〔2020〕124号,对于将专项债券作为PPP项目资本金的问题,这种模式虽有利于带动大规模投资,但容易产生财政兜底预期、层层放大杠杆,风险相对较大;且操作层面存在较多挑战。此外,按照《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》(财金〔2019〕10号)规定,PPP项目不得出现以债务性资金充当资本金的行为。专项债无疑是债务性资金,但是并非项目公司的债务性资金,10号文基本上无法对抗专项债用于PPP资本金的合规性。在PPP新机制下,上述文件要求依然具有借鉴意义。

按照财政部关于政协十三届全国委员会第三次会议第3856号(财政金融类287号)提案答复意见的函:
一是对于将已建成的专项债项目转为PPP模式运营以及将项目拆分为两部分分别采用专项债和PPP模式实施两种方式,本质上PPP与专项债模式“泾渭分明”,可在确保合法合规、做好程序衔接、防控融资风险的基础上,由地方探索实施。
二是对于将专项债作为PPP项目资本金或债务性资金两种方式,存在一定风险隐患,需要进一步论证。主要考虑:
将专项债作为PPP项目资本金,将放大项目融资杠杆,加大财政支出压力和中长期财政风险;将专项债作为PPP项目的债务性资金,实际上是将专项债资金用于项目运营补贴这一经常性支出,不符合预算法“地方政府债券资金不得用于经常性支出”的规定,也不符合PPP项目“不得通过政府性基金预算安排运营补贴支出”的要求,存在违规运作风险。同时,专项债作为PPP项目的债务性资金还将弱化社会资本融资责任,强化政府兜底预期,加剧社会资本重建设、轻运营倾向,影响PPP项目长期稳定合作。
(财政部意见主要是针对原PPP模式,对现阶段政企合作有一定借鉴意义)


综上所述,综合考虑,专项债在一定程度是可以用作特许经营项目的资本金,需要落实如下前提条件:
1.专项债的收入来源仅为专项收入,而非政府性资金收入;
2.特许经营项目须是政府资本金注入类的政府投资项目;
3.确保分账核算;
4.确保专项债的项目单位是专项债资金的直接使用主体;
5.专项债不用于经常性支出;
6.使用主体适格;
7.确保专项债的收益能够满足一定的本息覆盖倍数。
专项债更大程度上与城市更新、三大工程、片区开发、EOD等综合开发类项目的结合度较高,因为此类项目更容易拆分成可以单独与专项债逻辑相对应的子项目,主体适用、适格方面也更灵活,甚至通过专项债总承包招标与投资项目投资招标打包招标的方式,实现资金来源已经落实的项目与资金来源正在落实的项目统筹推进,以空间换取时间,加快统筹打包项目的实施进度。


       

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