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文章来源 | 他山咨询
文章作者 | 他山咨询
2024年4月12日，国务院正式发布了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）。该意见明确提出了推动上市公司提升投资价值的目标，要求制定上市公司市值管理指引，标志着市值管理被提升至国家战略层面。此外，意见还提出了将市值管理纳入企业内外部考核评价体系的研究方向，鼓励上市公司通过回购股份后依法注销来优化股本结构，同时聚焦主业，通过并购重组、股权激励等手段提高整体发展质量。为确保市场公平与秩序，意见还强调了依法从严打击以市值管理为名的操纵市场、内幕交易等违法违规行为。
2024年6月4日，国务院国资委发布了《关于新时代中央企业高标准履行社会责任的指导意见》。该意见将ESG工作纳入社会责任工作统筹管理，以积极应对ESG发展带来的机遇与挑战。对于国资委控股上市公司，意见明确提出了围绕ESG议题高标准落实环境管理要求、积极履行社会责任、健全完善公司治理、加强高水平ESG信息披露等目标，旨在提高ESG治理能力和绩效水平，增强在资本市场的价值认同。
2024年9月24日，证监会起草了《上市公司监管指引第10号——市值管理（征求意见稿）》（以下简称“指引”）。该指引为上市公司开展市值管理提供了明确的框架和路径，将进一步推动市值管理的规范化、科学化和合规化。
这一系列政策导向不仅体现了国家对资本市场健康发展的高度重视，也明确了市值管理在提升上市公司整体竞争力和市场地位中的关键作用。通过引导和规范上市公司科学、合规地进行市值管理，政策旨在推动上市公司实现可持续发展，为投资者创造长期价值。在此背景下，本文将从上述政策背景出发，梳理市值管理的内涵及主要方式，以期为上市公司及投资者提供有价值的参考和启示。
一、什么是市值管理？
《指引》深刻且明确地界定了市值管理的本质内涵，将其阐述为“上市公司以提升自身质量为基石，旨在增强投资者回报能力和水平所采取的一系列战略管理举措”。这一界定突出了提高上市公司质量是作为市值管理不可或缺的基石地位。《指引》明确指出，任何操纵市场、内幕交易、违规信息披露等违法违规行为，以及任何可能损害中小投资者合法权益的做法，都是市值管理所不容许的，这一规定犹如一道坚固的防线，让“伪市值管理”无处遁形。
二、实施市值管理有哪些具体方式？
（一）并购重组
并购重组是实现产业整合和转型升级、优化资源配置、助力上市公司实现高质量发展的重要途径，也是当前新形势下培育和发展新质生产力的有效手段。在追求持续发展的过程中，上市公司不仅需依靠自身的内生式增长动力，还应充分利用外延式并购的资源配置优势，通过整合外部优质资源，来进一步强化其核心竞争力和市场地位。因此，并购重组不仅是企业发展战略中的重要一环，也是上市公司提升整体价值的关键举措。
（二）股权激励、员工持股计划
股权激励、员工持股计划都是公司留住核心人员的一种长效激励机制，能将公司、管理层及核心人员的利益紧密捆绑，形成利益共同体，能够促进管理层及核心人员更加关注公司的长期发展和市值增长，同时也能向市场传递公司对未来发展的积极预期，从而对上市公司的市值管理产生积极影响。
（三）现金分红
现金分红是上市公司回馈投资者的重要方式之一，持续、稳定的现金分红政策能够展现公司的盈利能力和良好的财务状况，向投资者传递公司稳健经营、积极回报投资者的正面形象。通过向投资者派发现金红利，可以直接增加投资者的收益，提升投资者的信心和满意度，从而对市值管理产生积极影响。
（四）投资者关系管理
投资者关系管理是指通过真实、准确、完整的信息披露，帮助投资者对企业进行客观评价，形成对企业价值的合理认知。通过与投资者有效的沟通，能够及时传达公司的战略目标，经营状况等积极信息，还能通过了解股东的需求和预期，获得市场反馈，制定更合理的经营策略，从而提升公司的管理水平和运营效率，进而推动公司的市值增长。
（五）高质量的信息披露
信息披露是提升公司透明度和信誉度的重要手段，能够确保投资者及时、准确地获得公司的财务信息、经营情况以及未来的发展规划，有助于投资者对公司的经营状况、盈利能力和未来发展前景形成清晰的认知，从而增加投资信心，减少市场上的不确定性和猜测，降低股价的波动，而股价的稳定和增长是市值管理的重要目标。
除了提高日常的信息披露质量外，今年来，监管部门也陆续出台了一系列关于持续优化完善ESG信息披露的制度体系，引导更多上市公司披露高质量ESG报告。ESG信息披露体制的优化和完善是推动企业可持续发展的重要手段，高质量的ESG报告能够帮助投资者更好地了解企业的非财务表现，从而做出更明智的决策。
（六）股份增持和回购注销
股份增持和回购能够向市场传递公司及管理层对未来发展前景的看好。大股东或管理层的增持行为有助于提升公司的市场形象，表明公司管理层与投资者利益一致，愿意共同承担公司发展的风险。用于注销的股份回购可以减少公司的注册资本，优化资本结构，提升公司的资本利用效率，有利于提升公司的投资价值、市场形象及稳定股价。
三、市值管理的责任主体是谁？
《指引》清晰界定了市值管理的最高责任主体为董事会及董事长，这一规定相较于以往市场普遍认知中，将市值管理视为董秘核心工作的惯例，实现了责任主体的扩展与升级。它不仅强调了董事会及董事长在市值管理中的核心领导地位，还进一步鼓励并促进了其他相关责任主体积极参与到市值管理的各项工作中来，共同推动公司市值的健康增长与持续优化。
（一）董事会
董事会在各项重大决策和具体工作中应充分考虑投资者利益和回报。
（二）董事长
董事长应当做好相关工作的督促、推动和协调，董事和高级管理人员应当积极参与提升上市公司投资价值的各项工作。
（三）董事会秘书
董事会秘书应当做好投资者关系管理和信息披露等相关工作。
（四）控股股东
控股股东可以在符合条件的情况下通过股份增持等方式提振市场信心。
四、哪些上市公司必须制定市值管理制度?
《指引》对两类公司提出了明确的要求，其他上市公司可参照执行。
(一)主要指数成分股公司
主要指数成份股公司应当制定并公开披露市值管理制度，明确具体职责分工、内部考核评价等，并在年度业绩说明会中就制度执行情况进行专项说明。
（二）长期破净公司
长期破净公司应当披露估值提升计划，包括目标、期限及具体措施，并在年度业绩说明会中就估值提升计划执行情况进行专项说明。
结语：
随着监管规则的日益完善，市值管理正逐步成为上市公司日常运营中不可或缺的一部分，其重要性日益凸显。在这一背景下，提升上市公司质量成为了市值管理持续有效并发挥长远影响力的坚实基础。在此基础上，上市公司可以采取一系列科学、合理的举措，如提高信息披露质量，通过有效的投资者关系管理，将公司的核心价值、发展战略准确、清晰地传递给投资者。同时，积极利用并购重组、股权激励等资本运作手段，优化资源配置，激发企业活力，进一步推动公司价值的提升。
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