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文章来源 | 并购小猪
文章作者 | 并购小猪
2024年10月13日晚，光智科技披露收购预案，拟通过发行股份及支付现金的方式收购先导电科100％股权。
周五，上交所召开并购重组座谈会，希望尽快推动一批标志性、高质量的产业并购案例。
本次并购标的先导电科，属于泛半导体领域的优质标的，赚钱能力非常强（4.11亿元利润）。并购完成后，能够大幅提升光智科技的竞争力，该并购或将成为标志性的并购案例。
1、先导电科非常优质，将成为标志性的并购案例
本次收购方光智科技是从事红外光学器件、高性能铝合金材料研发、生产和销售的高新技术企业。
2022年、2023年和2024年1-6月，光智科技营业收入分别为9.36亿元、10.11亿元和5.72亿元；净利润分别 为-1.14亿元、-2.41亿元和-0.35亿元，市值31亿元。
标的公司先导电科主要经营溅射靶材、蒸镀材料和高纯金属及化合物的研发、生产和销售，下游市场包括显示面板、先进光伏、半导体和新型固体燃料电池等领域。
2022年、2023年和2024年1-6月，先导电科营业收入分别为21.87亿元、28.83亿元和15.86亿元，净利润分别为4.66亿元、4.11亿元和2.61亿元，最后一轮融资估值200+亿元。
本次收购将为光智科技注入新的活力，开启第二增长曲线，有望改善光智科技此前的亏损状况。
2、先导电科200+亿元高估值，怎么破？
前两年，因为IPO顺畅，加上市场风险偏好高，一级市场估值普遍较高。先导电科最后一轮估值高达200+亿元，增资股东包括国资。而国资股东对亏损的容忍度较低，未来先导电科定价将成为资本市场关注的重点。
2023年净利润为4.11亿元的先导电科，能否支撑这么高的估值，监管机构出于对中小投资者的保护，往往不希望标的公司市盈率太高。
上市公司收购估值较高的标的，常见解决方法包括：（1）差异化定价，外部投资人估值高于创始人股东价格退出；（2）创始人股东对外部投资人进行账面亏损补偿，由于先导电科和光智科技实控人均为朱世会，其补偿方案的设置，对未来类似并购项目将带来较大的借鉴意义。
当然，朱世会也可以通过承诺较高的业绩利润，说服监管机构，以高于（或接近）最后一轮估值（200+亿元）的价格收购先导电科。
光智科技的实控人，需要在业绩承诺导致的潜在负债与上述外部股东亏损补偿金额之间，作出一个平衡抉择。
3、并购窗口期，类借壳也无妨
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买规模较大资产（收入、总资产、净资产大于上市公司），构成借壳上市。
2019年8月，朱世会通过股权转让方式取得光智科技控股权，成为实际控制人。本次收购先导电科距离实际控制人变更已经超过5年，因此不会构成借壳上市，不过难逃类借壳的追问。
好在，并购政策频出，当下属于并购正常窗口期。2024年4月以来，国九条、并购六条分别发布，尤其是本周五上交所曾直言，证券公司应与监管机构把握难得的并购机遇。
4、二级市场表现加速本次收购谈判
2024年9月29日，光智科技披露拟收购先导电科并停牌公告，预计在2024年10月21日（十个交易日）前披露本次交易方案。
按照常规，一般会在最后一天（10月21日）披露预案，但光智科技提前五个交易，于10月13日晚提前披露收购预案。
侧面反应上市公司与先导电科其他股东谈的比较顺利。
本次收购资产发行股份的价格，为重组首次董事会决议前 120个交易日股票交易均价的80%，为16.20元/股。
截至2024年10月13日，光智科技收盘价为22.78元/股，发行价格为目前二级市场价格的7折左右。
如果未来光智科技股价继续上涨，将进一步提升先导电科换股股东账面浮盈，这也是为什么谈的比较顺利的原因之一。
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