暖风频吹，近期颇受关注的几个跨界、借壳与分拆上市交易

9月24日的国新办新闻发布会及会后证监会发布的支持并购重组相关内容给并购市场吹来了阵阵暖风，截止本文发布日，短短两周时间，市场相继公告了多家跨界并购、大股东或实控人资产注入等交易，沉寂已久的分拆上市也有了新过会的案例，可谓百花齐放。

跨界并购的限制打开后，主板上市公司百傲化学（603360.SH）于10月8日公告收购芯慧联为首单首次披露的跨界并购交易，案例具体情况如下：

（一）百傲化学收购芯慧联

2024年10月8日，百傲化学公告称，拟通过全资子公司上海芯傲华科技有限公司以人民币7亿元增资苏州芯慧联半导体科技有限公司（以下简称“芯慧联”），增资后将直接持有其46.6667%股权，并通过接受表决权委托方式合计控制其54.6342%股权的表决权。

百傲化学深耕工业杀菌剂行业20余年，目前产能超过4万吨/年，已成为亚洲最大的异噻唑啉酮类工业杀菌剂原药剂生产企业，加之国内原药剂生产领域产能集中度较高，已形成少数龙头企业占据市场的稳定竞争格局，百傲化学自身开拓第二增长曲线的意愿也相对明显。2024年2月，百傲化学便与芯慧联签订《战略合作协议》，在半导体设备领域达成产业合作关系，也助推上市公司逐步向半导体行业进行转型。

芯慧联自2019年起致力于半导体产线用自动化设备的研发，早期将主要资金和人员投入到研发之中，后因2023年下半年开始，资本市场遇冷，调整了自身经营策略，推动了短期内难以实现盈利的晶圆键合设备业务与其他原有业务的拆分，并加大了其他半导体设备业务的发展力度。

受美国进一步加大对出口至中国半导体先进技术、设备管制力度的影响，国内芯片制造商等下游客户更加重视供应链国产化的推动及本土供应商的培养，这给国内半导体设备制造商带来了额外的商机。2024年1-6月，受益于技术难度大、售价较高的黄光制程设备业务取得突破，芯慧联净利润也从2023年全年的-3,372.08万元大幅改善至2024年1-6月的8,598.51万元，实现扭亏为盈。

此外，本次交易的方案设计也具有一定的特别之处。首先，芯慧联于2024年6月启动派生分立，将短期内难以盈利的晶圆键合设备等业务分拆独立派生出芯慧联新（苏州）科技有限公司，并未纳入本次交易当中；其次，百傲化学未选择通过现金或发行股份来直接收购芯慧联股份，而采用了“增资+委托表决权”方式实现控制及并表，也为后续跨界并购交易提供新的交易思路。

自2024年9月24日至10月9日期间，A股市场未公告新的借壳交易，但港股市场有1起借壳交易首次披露，具体情况如下：

（一）嘉和生物收购亿腾医药

10月7日，港股18A公司嘉和生物（6998.HK）发布公告，嘉和生物将以换股形式收购亿腾医药，亿腾医药实际控制人将成为合并公司的控股股东，合并后的新公司名称预计将改为“亿腾嘉和”。

亿腾医药的产品线以抗感染和心血管治疗领域为主，在中国市场积累了较高的市场份额，但因专利保护期已过，未来增长空间有限，过往IPO也均以失败告终。而嘉和生物作为一家创新药物研发公司，仍处于大量投入阶段，其核心产品尚未实现商业化，流动性和资金压力较大。

通过本次交易，双方可实现一定程度上的业务互补。亿腾医药短期内可通过自身现金流能力来保障上市公司后续研发，后续亦可通过其完善的销售网络、制造平台、供应链体系，对上市公司未来管线的商业化提供助力，而嘉和生物可通过其未来核心产品的商业化为合并后公司带来新的业务增长点，实现“创新+成熟”的平衡。

自2024年9月24日至10月9日，共有6起上市公司注入大股东旗下优质资产交易首次披露，其中不乏跨界并购。此外，2024年8月27日首次披露的双成药业（002693.SZ）收购奥拉半导体也同样具有参考意义。其中，松发股份（603268.SH）和光智科技（300489.SZ）均为现任大股东收购来的公司，但由于控制权变更已超过36个月，资产注入未构成借壳。

大股东旗下资产注入上市公司是9月24以来最为活跃的交易类型，一方面自去年“827”新政以来IPO节奏放缓已满一年，短期内不太会有太大的变化，上市公司旗下的优质资产从IPO转向注入旗下上市公司是更现实的选择；另一方面，跨界并购的放开以及宽松的并购审核环境也使得旗下上市公司收购大股东资产的确定性大幅提升。

上述案例具体情况如下：

（一）科源制药收购实控人旗下宏济堂

2024年10月8日，科源制药公告称，拟以发行股份等方式购买同属实控人旗下的山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称“宏济堂”）39.68%的股份。

科源制药主要从事化学原料药及其制剂产品的研发、生产及销售，同时兼营中间体业务。受国家政策及市场竞争加剧影响，2024年上半年，科源制药归属于上市公司股东的净利润3,609.11万元，较去年同期降幅29.52%。

本次收购不仅可为科源制药带来新的业务增长点，也可加深上市公司在医药行业的多元化发展，完善产业链布局。根据宏济堂官网显示，宏济堂创始于1907年，现有151个文号，10个剂型、10个独家品规、产品涵盖中成药、中药饮片、原料药、胶类中药、功能食品等，可作为科源制药化药业务基础上的中药布局补充。而从宏济堂角度，其自身曾于2021年进行辅导备案，但或因IPO放缓、医药企业上市收紧等因素，选择放弃独立上市，通过纳入上市公司体内得以进入资本市场也不失为一个良好选择。

（二）松发股份收购控股股东旗下恒力重工

2024年9月30日，松发股份（603268.SH）公告称，拟通过出售资产、资产置换等一种或多种相结合的方式出售其部分或全部资产及负债，同时拟通过资产置换、发行股份购买资产等一种或多种相结合的方式购买恒力重工集团有限公司（以下简称“恒力重工”）若干股权或恒力重工下属子公司若干股权，具体标的资产范围仍在论证中，尚未最终确定。此外，本次交易拟向特定投资者发行股份募集配套资金。

在本次交易中，不仅涉及了装入控股股东旗下资产，同时标的公司的船舶重工相关资产相较上市公司属于“跨界”类资产，可谓“一箭双雕”。

从主要业务来看，松发股份为日用瓷供应商，主要经营家瓷、定制瓷、酒店瓷、陶瓷酒瓶等陶瓷用品。而松发股份本次计划置入的恒力重工，为松发股份控股股东恒力集团旗下船舶重工业务板块。2022年7月，恒力集团组建了恒力重工，通过竞拍成功收购原中国规模最大的外资船厂STX（大连）资产，进军高端临海装备制造业。松发股份与恒力重工两者主要业务差别较大。

从经营规模来看，2024年上半年，因市场需求较弱等因素，松发股份营收1.1亿元，净亏损0.3亿元，且2021-2023年，松发股份已遭遇连续三个年度亏损；而恒力重工受益于当下全球船舶行业的全面复苏与中国造船实力的不断增强，订单规模不断增长。根据恒力集团官网显示，恒力重工已签署超10亿美元的造船订单，全面达产后，预计年钢材加工量230万吨、年生产发动机180台。相较松发股份来讲，可谓是不折不扣的“大象”，本次并购也将提升上市公司资产质量。

从交易方案上来讲，松发股份与恒力重工同属恒力集团旗下，本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市，在恒力重工成立不足三年的情况下，可通过该方式更快完成证券化进程。但相较上文所述的百傲化学拟通过子公司增资开展跨界业务相比，本次交易中可能涉及资产置换、发行股份购买资产等多个环节，流程相对复杂，后续仍需面临一定的标的估值、交易条件及发股审批的压力。

（三）电投产融收购控股股东旗下电投核能

2024年9月30日，国家电投集团股份有限公司（以下简称“国家电投”）旗下电投产融（000958.SZ）公告称，拟通过发行股份方式购买国电投核能有限公司（以下简称“电投核能”）控股股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司控股股权，并将视具体情况募集配套资金。

通过本次交易，电投产融将注入国家电投旗下核电板块资产。国家电投作为中国三大核电投资运营商之一，拥有在运核电机组8台，总装机规模921万千瓦，控股在建机组6台，总装机规模超过800万千瓦，作为领先的核电技术供应商，承担三代核电引进、消化、吸收、再创新的战略任务，此次重组也将使得资本市场上继中国核电（601985.SH）、中国广核（003816.SZ）外，出现新的核电资本平台。

（四）远达环保收购控股股东旗下五凌电力、长洲水电

除上述电投产融收购电投核能外，央企的资产整合步伐也在不断向前，除核电资本平台外，水电资本平台也有了新的进展。9月30日，同属于国家电投旗下的远达环保（600292.SH）公告称，拟发行股票或发行股票及支付现金购买中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）下属的五凌电力有限公司、国家电投集团广西长洲水电开发有限公司等单位控股股权并同步募集配套资金。

本次交易完成后，远达环保将成为国家电投集团境内水电资产整合平台，并由中国电力控股，进一步巩固中国电力以水电、风电、太阳能发电和优质火电为主的综合性清洁能源旗舰上市平台的地位。

（五）光智科技收购控股股东旗下先导电科

2024年9月29日，光智科技宣布，拟以发行股份等方式购买先导稀材所持有的先导电科44.9119%股份，并募集配套资金。

光智科技股份有限公司是从事红外光学器件、高性能铝合金材料研发、生产和销售的高新技术企业，产品广泛应用于安防视频监控、车载物联网、工业检测、航空航天等多个领域，2024年上半年，公司实现了营业收入5.72亿元，同比增长19.41%，但净利润仍为亏损3,541.12万元。

先导电科致力于研发、生产、销售和回收真空镀膜用溅射靶材和蒸发材料，产品下游对应显示、光伏、半导体、精密光学、数据存储及特种玻璃等领域，公司也是国内唯一进入磁存储靶材领域的供应商。根据《2024胡润中国新材料企业百强榜》，先导电科企业价值约为210亿元人民币，大幅超过光智科技停牌前31亿元左右的市值。

2024年2月，先导电科曾进行辅导备案登记，但或因IPO整体放缓、不确定性较强等因素，实控人选择将先导电科这一优质资产装入上市公司。

（六）富乐德收购间接控股股东旗下半导体资产

2024年9月25日，富乐德公告称，拟以发行人民币普通股股票及可转换公司债券、现金（如有）等方式收购间接控股股东FERROTEC（大和热磁）集团下属半导体产业相关资产。

富乐德是一家泛半导体领域设备精密洗净服务提供商，聚焦于半导体和显示面板两大领域，专注于为半导体及显示面板生产厂商提供一站式设备精密洗净服务，为客户生产设备污染控制提供一体化的洗净再生解决方案，并逐步成为国内泛半导体领域设备洗净技术及洗净范围（洗净标的物品类）领先的服务企业之一。

目前，富乐德尚未公告其拟收购的间接控股股东FERROTEC（大和热磁）集团下属半导体产业具体相关资产情况。FERROTEC（大和热磁）集团旗下在国内控股了三家半导体产业企业，分别为主营半导体硅片的中欣晶圆、主营硅部件和石英坩埚的盾源聚芯及主营功率半导体基板富乐华。其中，中欣晶圆已于今年7月撤回IPO申请且目前尚处于亏损状态，盾源聚芯目前处于IPO在审状态，2023年营收13.16亿，净利润2.47亿元，富乐华曾于2022年签署上市辅导协议，并进行了辅导备案，但尚未正式申报IPO招股说明书。

（七）双成药业收购实控人旗下奥拉股份

2024年8月27日，双成药业发布公告称，公司正筹划通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式，收购宁波奥拉半导体股份有限公司（简称“奥拉股份”）的股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

双成药业主要从事化学合成多肽药品的研发、生产和销售，主要产品包括注射用胸腺法新、注射用生长抑素、原料药等。受医药集采政策影响，多肽药物市场竞争日趋激烈。自2021年起，双成药业营业收入连续三年下滑且净利润连续三年未负，2023年营业收入也仅有2.36亿元，亟需寻求新的营收和利润增长点。

奥拉股份于2022年11月申报科创板IPO，2024年5月终止。在高性能去抖时钟芯片领域，已成为境内少有能与 Skyworks、瑞萨电子、TI、微芯科技等全球知名公司直接竞争的芯片设计企业。奥拉股份的芯片设计相关资产相较上市公司原有的多肽药品属于“跨界”类资产。

从经营规模来看，奥拉股份2022年、2023年（未经审计）及2024年1-7月（未经审计）净利润分别为-85,562.22万元、-96,167.25万元和 30,705.51万元。前期因大额股份支付费用而产生亏损，2024年已实现扭亏为盈，若交易完成，将为上市公司盈利能力带来显著提升。

根据IPO相关披露文件，2021年10月奥拉股份股权转让的投前估值已达100亿元，而在本次公告前，双成药业市值仅为19.82亿元，在奥拉股份上市受阻、双成药业自身主业相对乏力的背景下，归属同一实控人旗下的“蛇吞象”式跨界并购也正式拉开序幕。本次交易完成后，上市公司拟将发展重心转移到半导体行业中的模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计和销售业务，并在未来择机剥离医药类相关资产。

除跨界并购、借壳、注入大股东旗下优质资产外，分拆上市近期也迎来了一些新的变化。“827新政”、“新国九条”等政策出台后，监管及上市公司对于分拆上市态度更加谨慎。在“A拆A”显著遇冷的背景下，9月27日，兴发集团（600141.SH）分拆子公司兴福电子至科创板过会也同样引起了资本市场的广泛关注。

兴福电子主要从事湿电子化学品的研发、生产和销售，主要产品包括电子级 磷酸、电子级硫酸、电子级双氧水等通用湿电子化学品，以及蚀刻液、清洗剂、 显影液、剥膜液、再生剂等功能湿电子化学品，产品主要应用于微电子、光电子湿法工艺制程。兴福电子的电子级磷酸产品在国内半导体领域市场占有率连续三年全国第一，电子级硫酸市场占有率也持续提升。

根据兴福电子招股书披露，湿电子化学品是芯片制造行业不可替代的关键电子材料之一，以往湿电子化学品生产制备核心技术大多由少数欧美企业掌控，是制约我国芯片用湿电子化学品产业发展的主要“卡脖子”技术之一。经过多年的研发投入和技术积累，兴福电子自主研发了多项应用于集成电路制造的电子级磷酸、电子级硫酸、高选择性蚀刻液等湿电子化学品生产制备核心技术。

兴福电子的“硬科技属性”也与今年4月证监会发布的《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》中提及的“优先支持突破关键核心技术的科技型企业上市融资、并购重组、债券发行，健全全链条绿色通道机制”这一政策导向相吻合，为其顺利过会提供了一定支持。

但兴福电子的顺利过会，对于其他分拆上市交易的参考意义可能还需观察，但至少说明，对于分拆上市这种交易类型而言，虽然“国九条”提到“从严监管分拆上市”，并不如之前市场传言的那样“大门已经关上”。目前，仅4家上市公司分拆上市仍处于审核过程中，其中，中集天达于2023年5月过会，南航物流2024年1月收到问询后至今仍未进行披露，均已长时间未得到实际性审核进展，未来能否顺利分拆上市仍存在较大的不确定性。此外，近期选择进行“A拆A”的上市公司也寥寥无几。自2024年4月1日起至2024年10月1日半年内，首次公告“A拆A”的案例仅有招商轮船（601872.SH）拟分拆子公司并通过与安通控股（600179.SH）进行重组的方式实现重组上市一起。

对于大量引入过外部投资人的上市公司子公司，在“A拆A”遇冷的背景下，转向分拆至境外或上市公司发行股份回购后续或成为相对可行且主流的选择。如曾在2024年5月宣告终止“A拆A”的歌尔股份（002241.SZ），于2024年9月发布公告，从“A拆A”转为“A拆H”，拟分拆子公司歌尔微至香港联合交易所主板上市，重启分拆之路。