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文章来源 | 并购精品投行
文章作者 | 文艺馥欣
近日，继深交所发布了《深市上市公司高质量发展并购重组专刊》后，上交所也发布了《上市公司并购重组典型案例汇编》（以下简称“《案例汇编》”），整理并编写了近年来沪市上市公司具有代表性的30个并购重组案例，对典型做法和可鉴之处进行了分析点评，力求专业、实用，以推进希冀能够帮助有此需求的上市公司更为规范、有效地开展并购重组活动。同时，也总结并购重组失败的经验教训，整理了“内幕交易防控不当”“标的公司财务造假”“蹭热点式重组炒作股价”“盲目跨界标的失控”4 类情形12个案例，提醒上市公司并购重组过程中警惕相关风险。
我们认为，《案例汇编》一方面向市场正面宣导了并购交易的政策导向和监管理念，助力上市公司更规范、有效地开展并购重组；另一方面也通过汇总目的不纯、方向不准、操作不当的典型并购失败交易，总结失败的经验教训和相关风险，力求提升并购重组成功率，保护投资者合法权益，值得我们细细研读。
01
上市公司并购重组的政策导向
一是强化主业相关性，鼓励同行业、上下游产业并购。鼓励头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度；鼓励上市公司聚焦主业，用好并购重组工具，加大对同行业或上下游资产的整合力度，提高上市公司质量。
二是允许适当收购亏损资产，要有产业逻辑且不影响持续经营能力。支持上市公司结合自身产业发展需要，在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。
三是实事求是对待跨界并购，严把注入资产质量关。一方面允许运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展合理的跨界并购，加快向新质生产力转型步伐:另一方面，区分交易性质，判断交易风险，严把注入资产质量关，谨防盲目跨界、“忽悠式”重组。
四是从严监管重组上市、严防屯“壳”炒“壳”。加大对“借壳上市”的监管力度，发行条件、板块定位等审核标准等同于IPO，同时继续对借壳标的执行现场检查100%覆盖:精准打击各类违规“保壳”行为，从严监管因缺乏持续经营能力进而触及收入利润指标被实施“退市风险警示”（ST）的公司、濒临交易类退市指标的公司筹划重大资产重组，对其他*ST、ST等公司重大资产重组提高现场检查覆盖面，切实把好标的资产质量关，防范本应出清的“空壳僵尸”“害群之马”借“忽悠式”重组、“三高”并购、盲目跨界收购等配合大股东套现离场、规避退市、扰乱市场秩序，违规“保壳”“炒壳”。
02
30个并购重组案例简要情况
03
并购重组失败的经验教训及相关风险
（一）内幕交易防控不当
筹划并实施重大资产重组的过程通常耗时较长，涉及人员众多，内幕信息防控极为重要。“并购六条”强调从严惩治并购重组中的内幕交易违规行为，维护并购重组市场秩序。现行规则对重大资产重组相关股票异常交易情形进行了明确规定，如经发现将影响重组进程，严重的可能直接导致重组失败。
（二）标的公司财务造假
财务造假违法违规行为对投资者利益损害严重，对市场影响恶劣，一直以来都是从严监管的关注重点。统计显示，沪市近三年查实的 17 家财务造假公司当中，有7家是前期重组上市的公司。标的财务造假有的是为了抬高交易估值，有的是为了达到业绩承诺，有的是为了配合大股东掏空上市公司。
（三）蹭热点式重组炒作股价
在重组实践中，个别上市公司意图通过“忽悠式”重组拉抬股价，严重侵害中小投资者利益。部分重组交易因收购标的属于市场热点，例如新能源、半导体行业等，公司披露方案后引发股价大幅上涨，但最终由于各种原因导致重组终止。公司未就可能终止的风险进行针对性提示，突然终止交易对上市公司及中小股东影响较大。
（四）盲目跨界标的失控
运作规范的上市公司可以围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购。理性的跨界并购有助于公司寻找新的增长点，对冲行业周期风险。但是，倘若上市公司对新行业的了解与认识不足，仅注重通过财务性并购扩大自己的盈利规模，缺乏相关资源、运营经验、人才储备和整合能力:无法准确判断市场需求和风险，盲目追求通过跨界实现快速发展和增长，则可能面临标的失控，甚至导致上市公司自身经营质量下降。
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