现场督导已经从IPO延伸到重大资产重组项目

财富 2024-10-10 17:00 广东

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文章来源 | CPA研习社

文章作者 | CPA研习社

上交所最新一期（2024年第5期）审核动态发布了一个监管案例，该案例涉及重大资产重组，事项并不复杂，涉及标的公司贸易收入、经销收入、直销收入的划分，但重点是交易所对该项目执行了现场督导，这表明现场督导已经从IPO延伸到重大资产重组项目，相应的再融资项目也有可能被现场督导。

据此前交易所内部培训，现场督导不仅仅涉及股权项目，也会涉及债券发行项目。现场督导的目的是以点带面，抓券商执业质量（点），以提高上市证券质量（面），是压实中介机构责任的体现，是伴随注册制下强监管的产物。

案例如下：

案例 1：重大资产重组中，未充分披露标的公司的收入调整依据、收入划分依据，审核问询回复与中介机构核查底稿存在不一致

发行人A公司提交的重大资产重组申报文件显示，标的公司贸易业务收入占比超过30%，申报前，标的公司对报告期内该部分业务收入进行大额调整，申报后，仍存在对报告期内相关收入进行大额调减的情况。同时，标的公司直销贸易商收入占直销业务比重约 60%。现场督导发现， 一是标的公司收入调整主要涉及无商业实质的贸易业务或代理业务，此类业务除在内部系统或采购明细表摘要中进行标注外，与正常贸易在签订合同、回款等方面无明显差异，相关收入调整完整性的依据不充分，中介机构核查不到位。二是标的公司多个经销商客户部分收入被划分为直销贸易商收入，报告期各期占比均超过 10%，导致标的公司收入划分及相关信息披露不准确，中介机构未结合标的公司直销、经销业务划分的异常情况履行审慎核查义务。三是中介机构对标的公司经销商收入终端核查的相关问询回复内容与底稿不一致，包括将部分经销商的下游贸易商客户错误归类为终端客户、部分经销商访谈回复的终端销售比例与其提供的销售明细数据存在较大差异等。

本所对财务顾问主办人及签字会计师予以通报批评，对发行人 A 公司、财务顾问及会计师事务所予以监管警示。

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