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文章来源 | 硅谷投行
文章作者 | 勤劳的谷主
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一叶扁舟，轻轻划过湖面。
如镜面，荡起涟漪，打破已有的平静......
湖面薄雾升起，一滩鸥鹭惊起，小鱼儿跃出水面。
你的剑尚未出鞘，但江湖，早已经不是那个江湖。
上个月底，监管层出台了一系列关于“并购重组”的新规和指导意见，虽然只是寥寥数语，但其饱含的政策内涵，已经为未来两到三年的资本市场定下了另一个重要基调：
盘活存量市场，这是思路的重大变化。
而这个变化，将带来一个全新的“并购”江湖......
亮点一：允许并购市场化定价
在过去很长一段时间，并购如何定价一直是一个影响并购的重要因素。
按照过去的定价习惯，一般按照10到15倍的市盈率给被收购企业做估值，超过15倍的很难审核通过，低于10 倍的被并购企业也不会愿意出售。
因此，大家对于估值的讨论空间就限定在很窄的范围内，一方面导致被并购标的积极性并不高，往往都是自己上不了市，才考虑被并购；另一方面的结果就是，上市公司比较难找到优质标的。
其次，一些优质的被并购标的在出售前，往往都有众多的投资机构站台，其最后一轮融资的估值倍数可能严重超过了15倍的范畴，如果并购一定限定在15倍的范围内，则形成价格倒挂，投资机构不会同意被并购，这也是并购成功的障碍之一。
因此，此次“并购新规”中强调：
“充分发挥市场在价格发现和竞争磋商中的作用，支持交易双方以资产基础法、收益法、市场法等多元化的评估方法为基础协商确定交易作价。
综合考虑标的资产运营模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度评价并购标的定价公允性。”
这是一个巨大的进步。
此外，“并购新规”中还强调：“上市公司向第三方购买资产的，交易双方可以自主协商是否设置承诺安排。”
这对于并购后的业绩承诺，也充分尊重双方的意愿，也是一个历史性的突破。
亮点二：允许收购亏损企业
在过往的并购中，标的是否赚钱是一个非常重要的指标，大部分并购案例都重视财务表现。
但并购除了短时间的利润增加，最重要的还要通过并购，补强上市公司的技术、市场等短板，并非纯粹利润的“1+1=2”，纯粹的数字游戏并非并购的核心价值。
此次“并购新规”中强调：“支持上市公司结合自身产业发展需要，在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。”
谷主经常跟上市公司老板交流时提到，并购的有一定要有投资者的心态，发现价值的心态和帮助他人的心态，不能有太强烈的“摘果子”的欲望。
这就是要求我们在收购时，可以选取一些有技术含量，但处于发展早期的项目，项目阶段往前走，往早期走，这样的项目往往尚未盈利或者亏损较大，在以往，即便有上市公司老板想收购这样的企业，也会担心审核通不过。
现如今，监管的放开，对于一些真正有技术含量、早期投入大且亏损的企业，不但可以自己独立上市，也有了被并购的机会，对于上市公司公司来说，也会提升自己的技术含量，通过上市公司的资金和市场优势，快速培育新的产业方向，从而提升市值。
亮点三：允许跨行业并购
“跨行业”运作，很长时间是一条红线。
实际上，在直接IPO中，创业板要求“主要经营一种业务”，当然这种业务有时候是一种大类的业务，或者有关联的业务，主板则要求“主营业务突出”。
无论如何，“专心做一件事”很长一段时间，是监管的共识。
并购方面，对于“跨行业”并购的审批更是非常谨慎。
不过，此次“并购新规”中对于跨行业并购有了新的监管变化，文中强调“支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。”
这不得不说，又是一个重磅的改革措施。
这些种种的措施，是资本市场改革的重要信号。
身在资本的江湖我们，需要重新调整未来的方向，积蓄力量，重新出发......
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