首单“H”收“北”出现，A与H跨境并购频现

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自“并购六条”的发布后，A股并购市场中产业并购、跨界并购、上市公司吸收合并等各类交易不断发生。11月4日，中国智能交通（01900.HK）子公司获得恒拓开源（834415.BJ）控制权,“H”收“北”模式的出现也引起了市场的广泛关注(本文中“H”指港股上市公司)。事实上，今年以来，“A”收“H”、“H”收“A”等跨境交易模式频现，A与H之间的跨境交易很可能已经进入活跃期。

自2024年1月1日至11月6日期间，共5起“A”收“H”交易首次披露，具体情况如下：

（一）美埃科技子公司收购捷芯隆68.39%股权

10月14日，美埃科技公告称，拟指定于中国香港设立的全资子公司May Air HK Holdings Limited（以下简称“美埃香港控股”）收购香港联交所主板上市公司CM Hi-Tech Cleanroom Limited，其中美埃香港控股以现金方式对目标公司约68.39%的股份进行私有化，同时将向存续股东发行股份以换取其持有的剩余股份。本次交易完成后，目标公司的股票将从香港联交所退市，美埃科技将具备独立向客户提供包括风机过滤单元配套、整机设备、洁净室墙壁和天花板系统在内的洁净室全方位解决方案的技术实力和集成能力，进一步拓展其在洁净室解决方案这一领域的市场边界。

本次交易中，私有化安排共涉及约2.4亿元港币现金对价，金额相对较小，其中约40%以自有资金支付，剩余资金通过外部融资方式取得。就外部融资部分，进行了两地融资安排。美埃科技拟与境内金融机构签署金额合计不超过 15,000 万港元的融资安排协议，同时美埃科技为子公司美埃香港控股提供担保，为美埃香港控股提供担保额度上限不超过25,000万港元。

本次收购需符合中国大陆及香港、开曼关于境外并购、H股上市公司收购的相关法规及政策等。根据相关公告，作为要约收购的先决条件，截至2024年11月1日，本次交易相关内容已取得公司董事会、股东大会决策程序的批准，并已完成发展和改革主管部门、商务主管部门、境外投资相关的外汇登记部门等的审批/备案手续，本次交易的前置条件已全部达成，但后续仍需满足开曼群岛法院会议通过并批准该计划等一系列条件。

（二）瀚蓝环境协议安排私有化粤丰环保

2024年7月8日，瀚蓝环境公告称，正在筹划通过间接子公司瀚蓝（香港）环境投资有限公司以协议安排方式私有化香港联交所上市公司粤丰环保。交易完成后，要约人将持有粤丰环保约92.77%股份，本次交易预计将构成重大资产重组。瀚蓝环境和标的公司均为大湾区内重要的环保产业龙头企业，通过本次交易，上市公司将有效完善在粤港澳大湾区等优势区域及全国范围内的业务布局，同时充分挖掘规模效应和协同价值，提升经营效率，打造地区环保产业“链主”企业，促进自身的进一步发展并持续带动粤港澳大湾区环保产业的整体发展。

本次交易示意性注销价暂定为4.90港元/股，100%股权对应的整体金额约为120亿港元，且本次交易采用现金方式，不涉及发股，本次交易采用了“双重杠杆”的方式来满足并购资金需求。收购主体层面，进行了多层安排：首先，瀚蓝环境控股股东母公司南海控股与广东省级国资广东恒健合资设立基金，并作为境内SPV出资方；其次，瀚蓝环境的子公司瀚蓝固废与基金以增资的方式，共同向境内间接子公司瀚蓝佛山增资人民币40.2亿元，其中，瀚蓝固废出资20.20亿元，高质量基金出资20.00亿元。在自筹资金层面，瀚蓝佛山拟向银行申请不超过人民币61亿元的并购贷款。获得上述增资款和并购贷款后，瀚蓝佛山拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资至总股本不超过113亿元港币（或人民币105亿元）用于支付本次私有化交易对价。

本次收购需符合中国大陆及香港、开曼关于境外并购、H股上市公司收购的相关法规及政策，还需满足A股上市公司需符合重大资产重组的相关规则。作为先决条件，瀚蓝环境需要先完成境外投资审批或备案流程、境外投资相关的外汇登记程序、完成反垄断申报且不被禁止集中后，方可提出将粤丰环保私有化之建议。

（三）奥瑞金要约收购中粮包装

2024年6月8日，奥瑞金发布重大资产购买预案，拟通过下属华瑞凤泉有限公司的境外下属公司，以每股要约股份7.21港元的要约价，向香港联交所上市公司中粮包装全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份，本次交易最高将收购标的公司8.41亿股，即中粮包装75.56%股权，交易完成后奥瑞金预计将取得标的公司控制权。此次要约整体交易对价上限为60.66亿港元，约合人民币55.24亿元，本次交易预计构成重大资产重组。

目前，国内金属包装领域的规模前三甲分别为本次要约收购方奥瑞金、中国宝武旗下的上市公司宝钢包装（601968.SH）及本次要约被收购方中粮包装。不仅奥瑞金、中国宝武也曾对中粮包装发起要约收购。2023年12月6日，根据公告，中国宝武联合国新投资，对中粮包装发起全面要约收购，将以每股6.87港元的价格，收购中粮包装已发行的11.13亿股全部股份。约一周后，2023年12月12日，奥瑞金即提出竞争要约，较中国宝武发起的要约溢价约5%。

截至2024年9月25日，奥瑞金已收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，允许实施集中，本次交易涉及的商务主管部门境外投资备案工作已完成，相关的国家发展和改革委员会境外投资备案工作尚在进行中，仍需各类审批完成后才可发出要约，要约最终是否成功还存在一定不确定性。

（四）新巨丰子公司要约收购纷美包装73.2%股权

正如我们在《新巨丰A收H要约收购纷美包装，无菌包装行业龙头整合开启》中所提及，2024年5月10日，无菌包装行业两大国内龙头并购整合的攻防战宣布来到第二阶段：新巨丰公告拟通过下属全资子公司景丰控股向纷美包装全体股东发起自愿有条件全面要约及/或通过其他符合监管要求的形式现金收购纷美包装（0468.HK）已发行股份，距离前次新巨丰通过协议受让取得纷美包装28.22%的股权及第一大股东地位（以下简称“前次收购”）过去仅7个月左右的时间，而在近半年后，这场无菌包装行业龙头整合尚未有定论。

首先，就跨市场并购整合的规则及流程衔接来看，截至2024年10月，公司就本次交易所涉境外投资事项取得了主管商务部门核发的《企业境外投资证书》，公司已完成本次交易涉及的主管商务部门的境外投资备案工作。本次交易涉及的国家发展和改革委员会境外投资备案、经营者集中申报等相关工作尚在进行中，后续进展能否通过反垄断审查有不确定性。

其次，根据香港《收购守则》，本次要约的生效条件之一为要约人及其一致行动人通过本次要约持有标的公司 50%以上投票权，且该条生效条件无法由要约人豁免，纷美包装董事会及蒙牛合计持股接近20%，在新巨丰此前两次提出委派董事的股东大会上，反对票比例分别超过56%和51%，最终有多少股东接受新巨丰所给出的要约方案也值得进一步关注。

（五）雅创电子全资子公司雅创台信要约收购威雅利66.53%股权

雅创电子公告称，全资子公司香港台信拟向威雅利作出自愿有条件现金收购要约。本次股份要约价格为3.30港元/股，本次交易预计将构成重大资产重组。

威雅利是行业知名的电子元器件授权分销商，依托数十年产业链上下游资源积累、技术沉淀，发展成为涵盖电子元器件分销、应用方案设计、供应链协同配套综合服务提供商。威雅利已获得20余条国内外优质的授权产品线，其中包括意法半导体（ST）、旭化成微电子、村田等国际知名供应商，覆盖包括微控制器、放大器、模拟编码器芯片等完备的产品类别。雅创电子与威雅利均从事电子元器件分销业务，双方在代理产品线、应用领域、业务区域以及客户资源等方面具有较强的互补性和业务协同性，收购有助于公司业务进一步发展。

按照本次要约收购方案，本次要约收购所需资金下限为0.83亿港元、上限为2.32亿港元，整体金额相对较小，故通过雅创电子注册于香港的全资子公司香港台信通过自有资金先行支付，待本次要约收购完成后，香港台信将向银行申请并购贷款以置换本次投入的自有资金。

本次交易中，标的公司是注册于百慕大并于联交所、新交所上市的公司，因此本次交易须符合中国内地、中国香港、新加坡等地关于企业境外投资、反垄断调查、上市公司重大资产重组、上市公司要约收购等的相关法律、法规及政策。但因本次交易金额较小，且由境外子公司直接支付，不属于需要国家发展和改革部门、外汇管理部门办理境外投资核准、审批或备案手续的情形，相关流程有所缩减。

自2024年1月1日至11月6日期间，共2起“H”收“A”交易首次披露，具体情况如下：

（一）中国生物制药子公司收购浩欧博29.99%股权

2024年10月30日，浩欧博公告称，正大集团旗下的港股上市公司中国生物制药所控制的北京辉煌润康医药发展有限公司（以下简称“辉煌润康”）及其一致行动人双润正安信息咨询（北京）有限公司（以下简称“双润正安”）拟通过“协议转让+部分要约”的方式，收购浩欧博约55%的股权。

本次交易分为两步，首先，辉煌润康以协议转让的方式受让浩欧博控股股东海瑞祥天所持有的29.99%股份，转让价格约为6.3亿元；其次，双润正安发出部分要约，拟收购不低于25.01%的股份。此次股份转让完成后，浩欧博的控股股东将变更为辉煌润康，实际控制人则变更为中国生物制药。

中国生物制药可谓“家底深厚”，业务覆盖医药研发平台、智能化生产和强大销售体系全产业链，在肿瘤、肝病、呼吸系统、外科/镇痛四大治疗领域处于优势地位，是国内少数几家在肝病、肿瘤等领域商业化能力突出的大型药企。2024年上半年，公司实现营业收入超过100亿元，归母净利润超过30亿元，浩欧博的体量明显较小，近两年营收均约3亿元，净利润也保持在五千万元左右。

就后续业务开展，中国生物制药、原始控人及标的公司签订了《战略合作协议》，进一步推动公司业务发展。基于三方不同的资源禀赋：中国生物制药拥有超过高质量研发团队、1,500余项发明专利、全球一流的全自动化生产线及全国性销售网络；原实控人作为创始股东，长期投入经营管理，积累了细分领域的丰富经验；标的公司长期聚焦过敏诊断、自身免疫诊断、脱敏药开发的细分领域，已成为本领域国内龙头企业，各方后续也将开展积极的探索和合作，提升浩欧博过敏诊断、自身免疫诊断业务的稳步发展。

此外，同为老牌药企，石药集团曾于2019年将旗下大健康板块公司新诺威（300765.SZ）分拆上市。新诺威成为石药集团在A股的创新药业务上市平台。石药集团通过资源整合，陆续将旗下的创新药资产注入其中。而今年新诺威也公告，计划购买实控人旗下最大的生物医药产业基地之一，拥有独家商业化产品“津优力”的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司100%股权。未来中国生物制药是否存在进一步资本运作，在港股估值相对较低的背景下，将优质资产装入浩欧博还值得进一步观察。

（二）中国智能交通子公司获得恒拓开源控制权

2024年8月19日，恒拓开源实际控制人马越与其一致行动人武洲、刘德永签署《解除协议》，拟解除一致行动关系，同日，与西藏智航交通科技有限公司（以下简称“西藏智航”）签订《股份转让协议》，拟转让其持有的恒拓开源705.00万股流通股，占公司总股本约 5.02%。2024年11月4日，恒拓开源公告称，股权变更登记顺利完成，港股上市公司中国智能交通获得恒拓开源控制权，实现“H”收“A”。

在本次股权转让前，西藏智航及一致行动人合计已持有恒拓开源22.37%的股份，主要源于西藏智航与恒拓开源的过往合作经历。2018年4月，为将服务范围拓宽至智慧机场领域，进一步提高在民航业信息化的市场份额和市场地位，恒拓开源向西藏智航成功定向发行629万股收购其持有的智能航空系统有限公司50%股权，西藏智航正式成为公司股东。恒拓开源收购智能航空收购后，双方在在客户渠道、技术水平、交付能力、业务规模等方面均有明显提升。2020年2月6日，恒拓开源再次向西藏智航成功定向发行1505.8824万股收购其持有的智能航空系统有限公司50%股权。

因中国智能交通采用海外间接上市，西藏智航属于中国境内企业，本次协议转让金额也仅约为人民币5,600万元，本次交易仅需西藏智航、其控股股东江苏中智交通、中国智能交通（BVI）做出股东决定，中国智能交通召开董事会议审议通过，不涉及额外的外资相关审批程序。

此外，因前述定向发行股份后，西藏智航与恒拓开源原有第一大股东盈辉互联持股比例接近，2020年7月，恒拓开源股票公开发行并在精选层挂牌时，西藏智航签署了《关于不谋求发行人控制权的承诺》，对此，西藏智航基于原实控人马越及其一致行动人自愿减持股份并放弃上市公司控制权，为承诺方不可控制的因素、中国智能交通能够为未来发展提供有力支撑等原因申请豁免。后经恒拓开源董事会、股东大会审议通过，《股份转让协议》生效。