邹学庚老师

主持人

今天是“周三有约：云象会客厅”的第十二期，非常荣幸邀请到实务大咖，北京市铭基律师事务所主任，赵国华律师。

赵律师具有处理复杂民商事案件和刑事交叉案件的丰富经验，曾经参与并成功处理过多个重大案件，如：国美实控人系列案件，涉及企业控制权争夺，具有极高的法律复杂性；武汉83吨假黄金案件，这一案件涉及金额高达200多亿元，展现了赵律师在刑事案件中的出色能力；紫金矿业法人人格否认案，涉及公司法中的法人人格否认问题，法律适用及事实认定复杂；首都机场股权纠纷案，涉及大型国有企业股权争议，处理难度极高。赵律师在处理这些案件过程中展现出极强的综合处理能力，尤其是在民商事与刑事交叉案件中的法律适用问题上。

本次，赵律师将以“西安高新万达广场股权之争”为案例，深入讲解新《公司法》下的法律适用及相关问题。此案例涉及公司股权争议，具有很强的代表性，通过对法律条款的详细解读与分析，赵律师将阐述如何在新公司法框架下解决类似股权纠纷问题。下面，我们把镜头和时间交给赵律师，一起聆听赵国华律师的精彩演讲。

今天我们讨论的这个案件，我希望能在新《公司法》的视野下进行重新审视。我们将对以往发生的案件进行新的梳理。需要注意的是，虽然案件的法律事实发生在新《公司法》实施之前，但这可能涉及到法律适用和法律的时间效力问题。本次讨论并非仅限于分析本案本身，而是在新《公司法》的背景下，对案件进行全新的梳理和沙盘推演。现在，我们正式开始。

1. 拿地

当时，陕煤、华某基金、某程公司三方共同成立了锦某达公司。陕煤和华某基金负责筹集资金，而某程公司则持有60%的股份，其法定代表人是白某宁。在某程公司公司中，白某宁持有58%的股份，另一位股东持有42%。提到这些背景是为了揭示后续的发展。陕煤、华某基金和某程公司的合作主要是为了获取木某寨的411亩土地。资金筹措的方式是通过陕煤集团和中盈基金联合成立华某基金，由华某基金通过长安银行进行银行委托贷款，长安银行向锦某达提供了25亿元的委托贷款，用于购买这块土地。

某程公司方面，白某宁承诺将以不超过每亩500万元的价格购买这411亩土地。在这种压力下，白某宁成功摘牌，获得了这块地。当时，名不见经传的锦某达公司成功取得这块地，引发了广泛的关注和轰动。对于这样一个刚成立的公司能够拿到如此重要的地块，许多人感到震惊。

2. 出局

白某宁在成功拿到木某寨的地块后，不到半年便出局了。关于他出局的具体原因，此处不作详细描述。但提到白某宁的出局非常重要，因为他将持有的某程公司58%的股份以8.35亿元的价格卖给了赵某军的哥哥，赵某科。关于这个价格的确认，我们可以从一些关键事实中找到依据。

在2016年，白某宁因涉嫌某案件被某地公安抓捕。在随后的“华某基金诉锦某达公司决议无效”案件中，华某基金向陕西高院申请了调查取证。在白某宁的刑事卷宗中，发现了一份股权转让协议。根据该协议，8.35亿元的股权转让价格是如何得出的呢？这个价格是基于锦某达名下的411亩土地价值，扣除了买地成本和公司运营成本，计算出锦某达34.8%股权的净值，从而得出2013年9月时锦某达股权的总价值为24亿元。

提到这些是为了说明，在随后的“华某基金诉锦某达公司决议纠纷”案件中，华某基金认为，其他股东通过股东会决议恶意稀释了其股权，向锦某达增资了26亿元，导致华某基金的股权被恶意稀释。根据上述股权转让协议的价格，华某基金提出，该时点锦某达股权价值为24亿元，因此其持有的20%股权应当价值4.8亿元，而其他股东却按1亿元的注册资本进行稀释。以这样一个股权转让协议当中约定的价格。来作为他股权被恶意稀释的证据。

3. 国退民进中的陕煤

拿到木某寨这块地后，土地的价格一路飙升，随之而来的股权价值也水涨船高。然而，在这种情况下，陕煤突然决定退出，并提出了两个转让条件。首先，转让价格不能低于陕西省国资委备案价的1.89亿元。其次，受让方必须向锦某达提供26亿元的还贷资金，也就是说，陕煤在退出时不仅要“结婚”，还要“带着孩子”。由于这些苛刻的条件，许多潜在买家望而却步。

就在此时，锦某公司出现了。锦某公司是某程公司于2015年9月15日成立的，而陕煤的挂牌时间是2015年9月29日，也就是说，锦某公司成立不到一个月，就以1.91亿元的价格成功摘牌，接手了陕煤的股权。陕煤随后与锦某公司签订了股权交易合同。然而，事情并未结束。2016年3月，距离转让不到半年时间，西安万达对陕煤提起诉讼。那么，西安万达是谁呢？西安万达其实就是原锦某公司。它依据与陕煤的股权交易合同申请仲裁，主张过渡期的审计。最终，仲裁裁决陕煤需向西安万达支付6200万元。陕煤试图申请撤销仲裁裁决，但未果，最终支付了这笔费用。

4. 闪电五连鞭

接下来讨论的是华某基金所遭遇的“闪电五连鞭”。就在陕煤挂牌交易不到一个月时，华某基金突然陷入了巨大的困境。首先，华某基金的老板孙某亮在2015年10月23日突然失联。华某基金的员工在焦急寻找之后得知，孙某亮已被某地公安无理由地指监。

在接下来的三个月内，孙某亮经历了各种审查，整个过程充满了不透明性。他是如何被带走的，如何被审查的，以及最后如何被释放的，始终未见公开说明。令人诧异的是，尽管他被关押了三个月之久，最终并未查出任何问题。然而，当他从监视居住中释放出来时，发现锦某达公司已然发生了天翻地覆的变化。首先，陕煤已经彻底出局。2015年11月，陕煤持有的锦某达20%的股权被以1.9亿元的价格摘牌。其次，华某基金在此期间丧失了增资权，导致股权被严重稀释。最后，西安万达成功入主锦某达。这一系列重大变动，都发生在孙某亮被监视居住的期间。

这种种变化让人不得不联想到《人民的名义》中的陈清泉一句话：“你们衔接的挺好的。” 华某基金在短短几个月内，遭遇了如此迅速且接连的打击，这便是所谓的“闪电五连鞭”。

5. 看不见的手

在这一系列事件中，有一个关键的疑问浮现。孙某亮被指监视居住的时机，恰好与陕煤出局、锦某达增资还贷、华某基金股权稀释、以及万达地产入局的时间节点高度重合。多个信息表明，时任陕西省委书记赵正永亲自担任专案组组长，主导了对孙某亮采取强制措施的决定。《中国新闻周刊》的一篇报道《赵正永插手的万达地产项目股权转让疑云》对此事件进行了详细报道，引发了广泛关注，甚至导致万达集团官网发布声明澄清，并宣称将起诉《中国新闻周刊》，依法追究其侵权的法律责任。这篇《中国新闻周刊》的文章在当时被多家媒体转载，包括官方媒体。万达集团的关注随之而来，迅速发表声明，强调报道内容与万达无关，并表示将对《中国新闻周刊》提起诉讼，追究其法律责任。

赵正永的调查直接导致孙某亮被指定监视居住三个月。在这三个月期间，锦某达的股权发生了显著变动，这是不争的事实。至于这些变动背后的真正原因，我们无法妄自揣测。事实显示，在这一阶段，华某基金并未行使增资优先权。这种未行使的事实是否意味着放弃了该权利？这将是后续探讨的重要议题。

6. 乾坤大挪移

在锦某达公司内部，决策层通过一系列决议，将公司的核心资产——高新万达广场及其相关的租赁业务、债权债务和人员，划拨至新设立的子公司西唐木。同时，确定由西安万达和某程公司分别指定各自关联企业共同设立新公司，以此作为收购主体来受让西唐木100%的股权。到2019年，又通过另一项决议，将西唐木的股东从锦某达公司变更为西安万达和某程公司的关联公司——万商祥。万商祥是由某程公司和西安万达共同设立的子公司。通过这种复杂的资产转移操作，锦某达的核心资产被转移，从而导致锦某达这只“下蛋的母鸡”被抢走，致使华某基金对锦某达的投资收益崩盘。

此外，锦某达在某程公司和高新万达的提议下，召开了三次股东会议。会上，某程公司和西安万达同意，华某基金反对，但最终仍然形成了决议。这个决议内容十分巧妙：规定西安万达、某程公司和华某基金都可以提供担保，在40亿元的额度内，按照各自的持股比例向锦某达借款，借款利息为年化4.75%。这个利率恰好是2019年当年人民银行的贷款基准利率。更为关键的是，如果一年期的贷款到期后，借贷双方没有异议，借款期限将自动延长，如此循环，实际上将一年期贷款变成了无限期贷款。

由于锦某达的控股权掌握在某程公司和高新万达手中，锦某达公司作为出借人不会对这两个股东的借款提出异议，实质上这是一种无限期的借款安排。对于华某基金来说，这样的安排没有任何实际意义。首先，华某基金仅持有2.3%的股权，其次，它并没有借款需求。在这种情况下，这种借贷安排实际上是通过借贷的方式，变相地将26亿元的增资款抽回。这些事件反映了大股东对小股东的压制，并引发了我们要讨论的第一个问题：有限责任公司股东压制的事前防范问题。

7. 华某基金：赢了面子输了里子的一审

在本案中，采取了增资还贷的方式，而不是借款还贷。这两者的主要区别在于借款还贷是本金进入公司账目，可以计入公司成本，且这些成本是可以免税的。假设公司销售额为29亿元，借款还贷能够帮助减少应缴税款。增资还贷则增资的资金不能抵税，因此会增加锦某达的成本，同时也增加了各股东的成本。增资还贷不仅对公司不利，对其他股东也是负担。通过这种方式，原本应由公司承担的负担被转嫁给其他股东，目的就是稀释华某基金的股权。

对于华某基金而言，增资还贷方式显然对他们不利，因为其持股比例被稀释，投资收益也因此崩盘。尽管华某基金反对增资还贷的股东会决议，但其权益未得到保障。根据《公司法》，股东有优先增资权，即按实缴比例优先增资。然而，华某基金被剥夺了这一权利，而增资的评估也不公平：尽管土地价格飙升、股权增值，但增资却是按照早期的注册资本进行的，从而恶意稀释了华某基金的股权。

此外，针对几个关键问题，华某基金认为，第一，关于股权转让价格，陕煤的股权以1.9亿元的价格出售给锦盛，但通过仲裁主张的损益损失实际成交价为1.3亿元。华某基金质疑如果实际成交价为1.3亿元，是否有权主张在同等条件下的优先购买权。第二，国有资产评估上，陕煤的股权是国有资产，根据国有资产股权转让管理办法，这些资产需要经过评估和审批。如果价格在交易后发生变化，这种调整是不允许的。华某基金认为，价格调整未重新报批，因此可能导致股东资格的合法性存疑。如果锦盛未能具备有效的股东资格，那么股东会决议可能被认定为无效。

这个观点听起来很有道理，但作为律师，具体的情况可能复杂得多。正如《笑傲江湖》中令狐冲的例子：虽然理论上每一道真气都有用，但如果将它们搅在一起，效果就会大打折扣。

在一审法院的判决中，法院认为，华某基金作为股东的增资优先权是无可争议的，但法院认为平价增资本身不违法或不违规，因此无法认定为恶意稀释华某基金的股权。尽管锦某达的股东会决议剥夺了华某基金的增资优先权，法院认定这一决议内容无效，锦城新元占用华某基金增资份额的决议也无效。为了维护商事主体的交易安全和经济秩序，法院认为应对享有相关权利的股东主张公司变更登记申请撤销设置合理的时间限制。华某基金由于未能及时行使增资权，法院认为其已失去相关权利。

因此，基于无效决议内容做出的工商登记不予撤销。由于诉讼方案的选择和法院的判决，华某基金虽然在名义上赢得了面子，但实际却损失了权益。法院的判决仅仅是对原有决议的否定性评价，并没有实质性地支持或保护华某基金的权益。法院的决定更多的是一个宣誓性的判决，而没有实际解决华某基金的权益问题。因此，无论华某基金如何设计诉讼策略，最终在法院的审理过程中，面对大饼卷一切的现实模式，其权益可能依然得不到真正的支持和保护。

这个案件反映了股东压制的长期性、复合性和严重性。长期性指的是这种压制行为不是一次性的，而是持续发生。复合性意味着压制行为不是通过单一方式实施，而是通过多种手段组合进行。严重性则表现为这种行为严重影响了小股东的投资回报和权益，例如，剥夺了他们应有的收益来源。

在思考如何对抗股东压制时，我们需要建立一个有效的制度保障。当前保护小股东的措施，如侵权赔偿和禁止滥用股东权力，往往只能解决表面问题，无法深层次解决问题。虽然董事的审慎义务和忠实义务在立法中有所规定，但对控股股东或其他股东的约束仍然不足。因此，仅依赖现有的禁止滥用股东权力的条款和损害赔偿措施，无法充分保护小股东的利益。

为此，建议在公司初始章程中对股东表决权进行规制和回避。例如，对于重大关联交易，应该设立回避制度，确保涉及交易的股东在决策时回避表决。这是因为初始公司章程是全体股东一致同意的合同，后期通过资本多数决的方式难以达成一致。因此，在初始设定时对股东表决权进行合理规制是有必要的。对于重大关联交易的回避制度需要详细规定，而不是对所有关联交易都进行回避。这样可以避免小股东利用回避权力进行恶意干预，同时也能维护商业利益和市场竞争力。在实践中，这种制度可以防止小股东通过对高频小额关联交易的回避权力，影响大股东的决策。

最后，尽管今天的讨论可能显得有些凌乱，但这个案件确实很有启发性。它展示了股东压制不仅是单一行为的滥用，而是一系列复杂操作的组合。即使法院宣判某些股东会决议无效，这种决议的无效可能只是一个起点，未必能根本解决问题。即使《公司法》第28条规定对无效工商登记变更予以撤销，这项规定的实际效果也值得商榷。因此，尽管法律条款提供了解决方案，但在实际应用中可能难以彻底解决股东压制的问题。

▷邹学庚：谢谢赵律师，我在这里简单做一小结。

第一，增资决策与价格问题。在公司增资或筹资时，面临是否采用股权筹资或债券筹资的商业决策。在现行《公司法》下，发股或发债的决定权通常归属于股东会。然而，《公司法》并未明确赋予股东或控股股东信义义务。因此，股东在决策时，发股或发债并无显著的法律义务。相比之下，许多境外《公司法》特别是在授权资本制的国家中，发股或发债的决定权往往由董事会基于商业判断来决定。

第二，增资价格的确定。关于增资价格的确定，是否应该依据净资产还是评估价格，是实践中的常见问题。净资产通常基于历史成本进行计量，无法完全反映公司的市场价值和经济价值。因此，确定增资价格时，应当至少按照公平的市场价格，而非简单地依赖净资产指标。

第三，股东压制问题。股东压制问题在新《公司法》中得到了法律的出路。这是本次《公司法》修改中的一项重要内容，为解决分红、核心资产压制以及不公平的借贷等股东压制行为提供了法律依据。

第四，合同效力与行政批准。在涉及国有股权交易的情况下，合同的效力与行政批准密切相关。尽管新《公司法》对相关问题有所涉及，但更多的是与《民法典》中的合同编内容相关，因此需要结合合同编的具体规定进行进一步探讨。

第五，决议无效与登记撤销问题。新《公司法》第28条规定了股东会或董事会决议被法院宣告无效后，公司应当向登记机关申请撤销相关登记。然而，《市场主体登记管理条例》第41条规定了某些情况下不予撤销登记的情形，如撤销会损害公共利益或无法恢复原状。在无法恢复原状的情况下，损害赔偿成为替代方案。

第六，关联交易与表决权回避制度。股东关联交易的表决权回避制度值得探讨。尽管将其写入公司章程没有问题，但将其纳入《公司法》可能不现实。由于许多公司依赖关联交易生存，强制性回避表决可能增加操作难度。实际上，国际上很少有国家强制要求股东关联交易必须通过回避表决程序。因此，对关联交易的审查更多依赖事后公平性审查，而非程序控制，但这也意味着较高的维权成本。

总结了以上五个方面的内容，请赵主任批评指正。

◇赵国华：对此，我再补充了几个思考。

第一，平价增资与溢价增资的挑战。在增资过程中，土地使用权的增值往往不会在财务报表中体现。这种现象在涉及到特殊资产时尤为明显，特别是当行政或政治因素对资产价值的评估产生不公平或不科学的影响。例如，某些地区可能通过行政手段限制土地价格的增长，这样的规定往往与市场价格严重脱节，导致评估结果与实际市场价值存在巨大差异。

第二，土地使用权增值未被反映。在年检的审计报告中，土地使用权的增值通常不被反映。这种做法可能会导致资产的实际市场价值与账面价值之间出现较大偏差，尤其是在涉及土地增值的情况下。这也是导致评估与市场价格不一致的重要原因之一。

第三，增资决议的性质——权利还是义务？当公司股东会作出增资决议后，增资究竟是股东的权利还是义务？在案件的一审判决中，法院明确指出，增资权不仅是一种权利，更是一种义务。尤其在公司面临增资必要性时，股东拒绝增资可能会导致公司面临更大的风险。因此，法院认为增资决议具备正当性，股东应履行增资义务。然而，个人认为增资权应仅是一种权利，而非义务，这个问题值得进一步探讨。

第四，股东回购与增资的合理性评估。在股东回购时，合理价格的确定需要通过评估机构进行评估，而不能仅依赖主观判断。同样，在内部股东增资的情况下，某些股东选择增资而其他股东不增资，是否需要进行评估也是一个值得考虑的问题。虽然法律并未对此作出明确规定，但根据公平原则，或许应进行合理的评估，以确保增资过程的公平性。

▷邹学庚：我可以为赵主任刚才提到的问题提供一个例证，特别是关于增资时合理价格确定的问题。在增资过程中，合理价格的确定其实可以参考上市公司定向增发时的股价确定方法。根据证监会的规章和规则，如果我没记错的话，定向增发的价格要求是不低于前180个交易日或90个交易日内股价的90%。

这说明了一个重要问题：如果以一个过低的价格进行增资，甚至接近零的低价进入，实际上就是在稀释每股的净资产。举个例子，比如说现在某公司的每股净资产为10元。如果以每股5元的价格进行增资，那么在股数相等的情况下，增资后每股净资产就被稀释到了7.5元。这种情况就显著地稀释了每股净资产，导致了股东权益的稀释，这也是不公平增资带来的显著危害。

◇赵国华：其实这就是早先进入公司的资本，实际上为公司的股权价值提升做出了贡献。不能简单的以注册资本作为增资价格确定的依据，而应当依照企业真正的经济价值作为评估依据。另外，对于股东滥用滥用股东权利禁止条款，到底能不能把它扩大为股东对小股东的信义义务？

▷邹学庚：根据《民法典》中权利义务相对等原则，如果一个人或实体想要享有某种权利，就必须承担相应的义务。在公司治理中，这个原则可以帮助我们更好地理解和划分公司内部不同主体的权利与义务。首先，可以将公司内部的权利划分为四类：股东会职权、董事会职权、经理职权，以及控制权出售。按照权利义务相对等原则，每种权利都应当对应相应的义务。对于董事会和经理职权，《公司法》已经明确规定了董事、高级管理人员的信义义务。这些义务包括忠实和勤勉地履行职责，保护公司利益等。

然而，对于股东，尤其是控股股东，行使股东会职权时是否也应承担类似的义务，目前的法律规定不够明确。一些人主张控股股东也应承担一种类似的“信义义务”，即在行使股东会职权时，应考虑公司整体的利益。然而，这种观点也遇到了一些反对意见，主要集中在信义义务的概念是否可以扩展到股东身上，特别是在控股股东追求自身利益与公司整体利益之间的平衡上。

我的论文《控股股东信义义务的理论反思与类型化》中，提出控股股东在行使股东会职权时，应承担一种特定的信义义务，这种义务不同于董事和经理的信义义务。虽然控股股东不必牺牲自己的利益为公司牟利，但他们不能故意损害公司利益。这种义务的存在可以在一定程度上调和股东个人利益与公司整体利益之间的冲突。这一观点的实质是，控股股东在行使权利时，虽然有权追求个人利益，但不能在损害公司利益的情况下谋取私利。这一规则能够在公司治理中实现私益与共益的平衡，是对当前法律框架的一种有益补充。

好的，谢谢赵律师，稍后我们开始现场答疑。

◇赵国华：第一个问题，发债增资和发股增资的优势是什么？

债务和股权的主要区别在于，债务是企业需要偿还的，而股权增资后则成为企业的注册资本，不需要对外偿还。因此，债务会被计入企业的成本，并影响税基，在计算各类税收时需从利润或其他应扣除的成本中扣除。在破产处理案件中，破产重整人通常需要对破产企业的债务进行偿还。一般情况下，这并不是通过增资来偿还破产债权，而是通过借款来实现。这笔借款可能来自股东自身，但并不会增加破产企业的负担。借款的目的在于激活破产企业，完成破产重整，同时原有的出资人权益可能被调整为零，从而使新股东成为破产企业的股东。

然而，增资后的资金并不能计入成本。例如，在房地产企业中，卖房所得的收入，如毛利润或销售总价，如果涉及借款，则需要先扣除借款部分，再进行税务计算。但如果是增资，这部分资金与企业成本无关，不影响税基。在所有的法律问题中，商业和法律判断最终往往归结为经济判断。企业家在做出股权转让、股权架构和交易安排等决定时，首先考虑的往往是市场和交易成本。这也是为什么华某基金作为一个擅长资金运作的基金公司，会质疑增资还贷的合理性。对于他们来说，增资还贷并不符合经济上的最佳选择。

◇赵国华：第二个问题，有限公司恶意稀释小股东股权的识别与救济。在识别增资行为是否合法时，我们可以用"3+1"的原则来进行分析。

第一是程序性问题。主要涉及两个方面：一是召开股东会的程序是否合规，包括会议召集程序和表决程序；二是程序上是否存在瑕疵，是否违反公司章程或法律规定。如果程序存在问题，可能导致决议无效、不成立或被撤销。此外，程序的合法性也可能影响增资的有效性，这是第一个需要考量的方面。

第二是股东优先认购权的保护。在增资时，需要考虑是否侵犯了股东按照原有持股比例优先认购股份的权利。如果股东的优先认购权被侵犯，则增资行为可能存在不公正性。

第三是增资价格的合理性。这一部分涉及增资是以平价、溢价还是净资产进行增资。不同的增资方式对股东权益的影响不同，因此需要仔细审查增资价格的合理性，以确保增资行为的公平性。

第四，"3+1"中的“1”是增资的妥当性问题。这是对增资行为的必要性和合理性进行的更广泛的审查。包括为什么选择股权投资而不是债权投资？公司是否真的有增资的必要？如果公司有足够的利润和资金，为什么还需要增资？这些问题反映了增资的经济性和对公司的影响。在一般情况下，法律不主动审查增资的妥当性，但在某些案例中，增资的必要性和经济性可能会受到审查，以确保增资决定没有滥用资本多数决权或损害小股东的利益。

总体来说，随着公司发展壮大，对小股东的压榨可能会加剧，因此在分析增资行为时，尤其要关注大股东是否滥用权利，导致对小股东利益的损害。

◇赵国华：第三个问题是关于本案的审理进展。目前，二审已经开庭审理。现在的问题是，这个案件涉及到新《公司法》的时间效力问题。具体来说，案件的相关事实确实发生在新《公司法》实施之前，但案件的二审却是在新《公司法》实施之后进行的。在这种情况下，是否应该适用新《公司法》成为了关键问题。我也在思考，这是否会改变陕西高院在2018年依据旧《公司法》对案件所作出的判决理念。

▷邹学庚：我简单解释一下时间效力的规定，但实际上建伟老师在之前的公益直播课中已经详细解答了这个问题。这里我只是简要说明如何理解新《公司法》的时间效力规定。首先，需要明确的是，时间效力的规定与溯及力规定不同。很多人可能会误认为这是新《公司法》的溯及力规定，但这其实是错误的。时间效力的规定包括了溯及力的规定以及衔接适用的规定。

理解时间效力的规定，我们可以从以下逻辑框架入手：事实层面，根据事实发生的时间，将其分为新《公司法》生效前和生效后两个阶段。这样，我们可以将案件事实与法律规则进行对应。法律规则层面，包括新《公司法》的规则和旧《公司法》的规则。案件的处理实际上就是这两套规则之间的对应关系。衔接适用，对于那些横跨新《公司法》生效时点的事实，通常会涉及衔接适用的过程。总之，基本原则是发生在新《公司法》生效前的事实，适用旧法；发生在新《公司法》生效后的事实，原则上适用新法。不过，衔接适用过程中可能会有许多例外情况。对于时间效力的规定的更详细内容，建议参考李建伟老师的公开课。

邹学庚老师

主持人

感谢赵律师对线上问题的耐心详细回答。我们也快到结束时间了。这次讲座是一场非常有禅意的法律讲解，结合了新《公司法》下的具体案例。在这个案例中，我们展示了许多新《公司法》的内容。赵律师的演讲涵盖了理论与实务的结合、公司内部与外部关系、商业与法律的关系。这些内容展示了阴阳两极的选择，体现了《道德经》中“反者道之动”的智慧。整体而言，这场演讲充满了禅意。感谢赵律师为我们带来的精彩讲解。今天的直播就到这里结束。