编者按：此前发布的十一期民商法论文选题推送已经提供了多个选题供同学们参考，取得了较好的学界反响，很多同学也私信希望继续更新此专栏。
本次更新的选题推荐包括四个选题，涵盖从公司法修订选题、公司法实证研究选题到公司法基础理论研究选题等，希冀给正在为论文选题发愁的同学们一丝启迪。
我国公司股权结构普遍集中，绝大多数公司存在控股股东和实际控制人（以下简称“双控”），因此，多数股东与少数股东之间的利益冲突成为公司治理的主要挑战。为了激励投资者通过股权配置稀缺资源，促进社会主义市场经济的稳健发展，2023年修订的公司法在规范双控不当行为和保护中小投资者权益方面取得了突破性进展。其中，少数股东回购请求权规则的完善，作为保护少数股东的重要制度，尤为引人关注。
第一，删除对设立一人公司的限制。新公司法取消了设立一人公司的限制，删除了“一个自然人只能设立一个一人有限责任公司，该公司不能投资设立新的同类型公司”的规定，允许合伙企业设立一人公司，并允许设立一人股份公司。然而，在股权架构设计中，仍不建议设立一人公司，包括实质性的一人公司（如夫妻或父子共同设立的公司），因为这类公司易被人格否认，股东账务与公司账务必须严格区分，以规避风险。
第二，股权转让未实缴责任加强。新公司法规定，股权转让人在未实缴出资的情况下转让股权，实缴责任将随股权一起转移给受让人，受让人需承担实缴资金的责任。但如果受让人未按期完成实缴，出让人需承担补充责任。此前，部分股东通过将股权转让给无履行能力的自然人来逃避债务，但新法规定转让方需承担补充责任，使得股权转让变得更加复杂。因此，股东在入股时需谨慎考虑退出条款，评估出资能力和公司潜力，受让人在购买股权时也需核查实缴情况，以避免不必要的责任。
第三，新公司法构建了两类公司几乎同质化的股权回购规则，缩小了实质差别，引入了源自美国特拉华州公司法的“公开市场例外”规则。如果股份公司是公开发行股份的公司，则第161条不适用。从字面理解，公开市场例外规则仅排除长期不分红、转让主要财产和修改章程使公司继续存续这三种回购情形。股份公司在合并与分立时，股东仍可以主张异议回购权。是否存在立法漏洞，需要法官在司法裁判中通过目的性限缩方法缩小第162条的适用范围，或者将公开市场例外规则类推适用于合并与分立情形。对此，期待最高人民法院的司法解释予以回应。
公司章程的法律效力在公司内部股东关系以及公司与外部第三方之间的影响问题上存在诸多争议，包括章程修正案备案与否的效力问题、章程自治条款是否违反公司法强制性规定或公司法原则等。这些争议导致同案不同判的现象频发，使公司治理存在许多不确定性。
法律渊源是指法律规范的根源或来源，即法律条文的产生依据。法律渊源可以分为正式法源和非正式法源。正式法源通常包括宪法、法律、法规、条例等由立法机关制定并公布的法律文件，它们具有明确的法律约束力。非正式法源则包括习惯、学说、司法判例等，它们虽然不具有正式的立法程序，但在司法实践中也常常被引用和采纳。
公司章程作为公司治理的基本文件，包含了公司内部管理和外部关系的基本规则。然而，关于公司章程在法律体系中的地位，即公司章程是正式法源还是非正式法源，学界和实务界存在争议。从一方面来看，公司章程由股东大会通过并经登记机关备案后生效，具有一定的法律约束力。因此，有观点认为公司章程应被视为正式法源，特别是在公司内部治理方面，章程具有准法律的效力。另一方面，也有观点认为，公司章程尽管具有法律效力，但它是基于公司自治的原则制定的，不能与国家法律的权威性相提并论。因此，公司章程更应被视为非正式法源，在与正式法源冲突时，应以正式法源为准。
基于公司章程在法律体系中的地位及公司法的公法和私法特征，公司章程作为公司与公司法之间的桥梁，推动了公司法的发展。然而，章程的法律属性不明确，导致在法律判断中使用不同的衡量标准，尤其是公司章程自由主义与公司法干预主义之间的冲突，反映了公法价值与私法价值的矛盾。
商业判断规则本质上是衡平法中公平审查原则在商业决策中的让步与妥协。该制度通过限制法官对商业决策实质内容的干预，鼓励董事进行冒险决策，体现了对董事善意履职的尊重，并反映了商业决策中效率优先的价值取向。本轮公司法修订虽厘定了董事勤勉义务的具体内涵，但对于勤勉义务的具体履行标准依旧付之阙如。作为平衡董事权责的重要机制，探讨商业判断规则在本土的适用具有重要现实意义。
将商业判断规则适用于我国司法审判实践的学术讨论中，主要形成了三种观点：
第一，反对引入商业判断规则：反对者认为，我国公司法体系中公司或股东对董事提起诉讼的举证难度已经较高，若再引入商业判断规则作为保护董事的安全港，将进一步增加诉讼难度。
第二，反对成文法化，主张判例法化：这一观点认为，商业判断规则难以通过成文法形式抽象出其丰富内涵，因此更适合通过判例法的方式加以应用。这与美国学界对成文法化的担忧相似。
第三，主张成文法化引入：支持者认为，判例法在我国司法中并非正式的法源，鉴于《公司法》已经引入了董事勤勉义务的相关概念，成文法化移植商业判断规则的制度环境已经具备。
目前的学术研究大多仅限于对商业判断规则制度的介绍和裁判观点的梳理，缺乏对其背后社会经济因素的多维度考察，并未尝试将其抽象化为一般规律。
股权捐赠的
慈善法理论
当前，我国的慈善信托捐赠主要通过慈善捐赠项目进行管理，但在实践中缺乏明确的股权捐赠步骤以及税收政策指引。现有法律法规多为兜底性条款，对慈善捐赠主体的权利没有具体规定，影响了慈善信托事业的积极发展。我国最早在2001年的《信托法》中使用“公益信托”一词，来指代与慈善相关的信托活动，直到2016年的《慈善法》才正式确立了“慈善信托”的定义。自此，“公益信托”和“慈善信托”这两个概念并立，但这不利于慈善信托事业的发展。
除概念混淆外，在实践中，我国股权慈善捐赠在法律保障方面存在不足，导致捐赠流程不畅，捐赠人面临困难，在直接转让与基金信托之间踌躇不定，应清除捐赠人和受赠人之间的法律障碍，支持股权慈善捐赠的顺利进行。同时，完善慈善捐赠路径，股权慈善捐赠作为一种新方式，在共益权行使、税收激励不足等方面面临困境，阻碍了其发展。从促进慈善信托发展的角度看，如何通过税收政策激励社会各主体积极参与慈善信托，涉及“税收效率”问题。对该问题，需研究相关法律保障制度，并完善捐赠路径，改善我国股权慈善捐赠的环境，才能丰富慈善基金来源，促进慈善财产的保值增值。
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