编者按：此前发布的十期民商法论文选题推送已经提供了多个选题供同学们参考，取得了较好的学界反响，很多同学也私信希望继续更新此专栏。
本次更新的选题推荐包括四个选题，涵盖从公司法修订选题、公司法实证研究选题到公司法基础理论研究选题等，希冀给正在为论文选题发愁的同学们一丝启迪。
我国公司股权结构普遍集中，绝大多数公司存在控股股东和实际控制人（以下简称“双控”），因此，多数股东与少数股东之间的利益冲突成为公司治理的主要挑战。为了激励投资者通过股权配置稀缺资源，促进社会主义市场经济的稳健发展，2023年修订的公司法在规范双控不当行为和保护中小投资者权益方面取得了突破性进展。其中，少数股东回购请求权规则的完善，作为保护少数股东的重要制度，尤为引人关注。
第一，删除对设立一人公司的限制。新公司法取消了设立一人公司的限制，删除了“一个自然人只能设立一个一人有限责任公司，该公司不能投资设立新的同类型公司”的规定，允许合伙企业设立一人公司，并允许设立一人股份公司。然而，在股权架构设计中，仍不建议设立一人公司，包括实质性的一人公司（如夫妻或父子共同设立的公司），因为这类公司易被人格否认，股东账务与公司账务必须严格区分，以规避风险。
第二，股权转让未实缴责任加强。新公司法规定，股权转让人在未实缴出资的情况下转让股权，实缴责任将随股权一起转移给受让人，受让人需承担实缴资金的责任。但如果受让人未按期完成实缴，出让人需承担补充责任。此前，部分股东通过将股权转让给无履行能力的自然人来逃避债务，但新法规定转让方需承担补充责任，使得股权转让变得更加复杂。因此，股东在入股时需谨慎考虑退出条款，评估出资能力和公司潜力，受让人在购买股权时也需核查实缴情况，以避免不必要的责任。
第三，新公司法构建了两类公司几乎同质化的股权回购规则，缩小了实质差别，引入了源自美国特拉华州公司法的“公开市场例外”规则。如果股份公司是公开发行股份的公司，则第161条不适用。从字面理解，公开市场例外规则仅排除长期不分红、转让主要财产和修改章程使公司继续存续这三种回购情形。股份公司在合并与分立时，股东仍可以主张异议回购权。是否存在立法漏洞，需要法官在司法裁判中通过目的性限缩方法缩小第162条的适用范围，或者将公开市场例外规则类推适用于合并与分立情形。对此，期待最高人民法院的司法解释予以回应。
公司法的第一条明确指出，公司法的作用是规范公司的组织和行为。标准的公司法教科书通常会提到，公司法既是组织法，也是行为法。组织法（或称团体法）主要调节组织关系，而行为法（即契约法或交易法）则涉及合同法。因此，公司法不仅规范组织关系，也调整契约关系。
第一，股东表决权拘束协议能否实际履行。对此，可以从契约法与组织法的双重视角进行考量。若肯定其可履行性，则需要回答其在组织法上具有效力的法理依据，并克服组织法上的适用障碍，即如何使该协议约束缔约人之外的公司及其他非缔约股东。在股东表决权拘束协议违约救济中，实际履行具有必要性和重要性，应在有条件的情况下予以肯定，前提是该协议具备组织法效力。
第二，如何约束信息不对称的风险？公司内部和外部的信息不对称风险由于公司组织规模的庞大和复杂性而加剧，因此，公司主动向（潜在的）债权人披露信息可以有效缓解这种风险。
公司信息披露主要有两种方式：一是向所有主体公开公司的基本信息；二是针对现有债权人，披露与其核心利益相关的特定信息。这两种方式在公司法中都有体现，前者通过公司的公示登记制度，后者通过债权人知情权制度实现。虽然学界对公司登记制度的探讨已相对成熟，但如何结合制度功能来系统设计债权人知情权，仍然是一个理论难题。
第三，违反章程的股东协议效力认定问题。股东协议在股东平等权、中小股东保护、维护有限责任公司的人合性、调整治理结构和风险分配等方面起着关键作用。股东们通常通过股东协议来达成对公司特殊事项的约定，因此，股东协议已成为有限责任公司打破僵局的重要治理工具。在某种程度上，股东协议甚至取代了公司章程，出现了以协议替代公司治理的现象。由于股东协议中经常涉及试图改变公司权力运作方式的条款，这不可避免地会与公司章程发生冲突。在这种冲突情况下，优先适用股东协议还是公司章程成为实践中的一个难题。
商业判断规则本质上是衡平法中公平审查原则在商业决策中的让步与妥协。该制度通过限制法官对商业决策实质内容的干预，鼓励董事进行冒险决策，体现了对董事善意履职的尊重，并反映了商业决策中效率优先的价值取向。本轮公司法修订虽厘定了董事勤勉义务的具体内涵，但对于勤勉义务的具体履行标准依旧付之阙如。作为平衡董事权责的重要机制，探讨商业判断规则在本土的适用具有重要现实意义。
将商业判断规则适用于我国司法审判实践的学术讨论中，主要形成了三种观点：
第一，反对引入商业判断规则：反对者认为，我国公司法体系中公司或股东对董事提起诉讼的举证难度已经较高，若再引入商业判断规则作为保护董事的安全港，将进一步增加诉讼难度。
第二，反对成文法化，主张判例法化：这一观点认为，商业判断规则难以通过成文法形式抽象出其丰富内涵，因此更适合通过判例法的方式加以应用。这与美国学界对成文法化的担忧相似。
第三，主张成文法化引入：支持者认为，判例法在我国司法中并非正式的法源，鉴于《公司法》已经引入了董事勤勉义务的相关概念，成文法化移植商业判断规则的制度环境已经具备。
目前的学术研究大多仅限于对商业判断规则制度的介绍和裁判观点的梳理，缺乏对其背后社会经济因素的多维度考察，并未尝试将其抽象化为一般规律。
新公司法适用与
税法的衔接
为了实现公司资本充足并加强对债权人的保护，新《公司法》及相关税收规则提供了系统化的配套制度和要求，从而进一步提升了资本保障标准。这些措施不仅保障了公司资本的充足性，还有助于维护债权人的权益和公司治理的稳健性。
第一，平价增资与溢价增资的挑战。在增资过程中，像土地使用权的增值往往不会在财务报表中体现。这种现象在涉及到特殊资产时尤为明显，特别是当行政或政治因素对资产价值的评估产生不公平或不科学的影响。例如，某些地区可能通过行政手段限制土地价格的增长，这样的规定往往与市场价格严重脱节，导致评估结果与实际市场价值存在巨大差异。土地使用权增值未被反映。在年检的审计报告中，土地使用权的增值通常不被反映。这种做法可能会导致资产的实际市场价值与账面价值之间出现较大偏差，尤其是在涉及土地增值的情况下。这也是导致评估与市场价格不一致的重要原因之一。
第二，弥补亏损的概念与适用差异。公司法中的弥补亏损主要是为了优化财务报表和分红，而与税法上的亏损弥补有所不同。第一，弥补亏损的性质不同。公司法中的亏损弥补涉及的是会计利润的累计亏损，而税法上的亏损弥补则是对会计利润进行税务调整后的应纳税所得额亏损。第二，弥补效果不同。公司法的亏损弥补主要是调整所有者权益的内部结构，但总额不变；而税法的亏损弥补直接减少当年应缴纳的企业所得税税款。第三，弥补期限不同。公司法对会计利润亏损的弥补没有时间限制；而税法规定的亏损弥补一般不能超过5年。
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