圈内大部分人合伙开材料公司或者开口腔诊所都会谈到股权相关的事情，但是我这些年发现几乎大部分同行对这块一窍不通，可能这辈子也创不了几次业，更别说接触这块专业的律师了。反正脑子里面就觉得有股份就是老板之一，是一件很有面子的事，之后赚钱就可以分钱了，完全意识不到股权里面有多少风险，所以今天我们就来聊聊这块的内容，希望让大部分盲目的同行脑子可以清醒一点吧，但是相对于更专业的人士，可能会有一些偏差，希望理解万岁吧，接下来我们开始进入正题。

股权的三条重要的线：

首先股权上面有三条很重要的线，如果持有公司67%股权的以上的话，你就又绝对的控制权，可以决定公司解散清算、增资扩股、修改章程等等一切事项，我相信大部分人都知道这个事情。但是也不完全一定，是因为股权不一定就等于投票权，就好像拿京东来看，刘强东也只是第二大股东，但是却有绝对的控制权，虽然持有股份只有15.1%左右，但是投票权却高达78.5%，并且在公司章程中可以留下很多对自己有利的规定。例如有对重大事项的一票否决权，我之前朋友就遇到过，他的大股东否决他的新的战略计划，但是又偷偷新开了一家公司，拿走他新的战略计划，最后导致我朋友创业失败，而他股东开的公司，却做了起来，并且还卖了一个好价钱，所以一定要小心，商业行为不要讲太多的感情。

还有就是很多小股东以为参股了就可以定期分红，想的是不是特别美啊，作为老板之一肯定可以赚更多的钱呢。但是你有没有想过，作为有主导权的我，可以不分红，或者设置一个好几年才分红，并且有一系列的手段可以把你踢走，等于向你借了一笔好几年免息的钱。

上面讲到的只是一小部分，还有很多问题的，我也是开始融资创业被人坑过才开始去研究这些，所以创业的时候最好找个律师审核一下合同，并且律师也有不同的专业，例如读知识产权的，修读刑法的等等，找个专业对口也很重要呢。

之后就是如果你持股在51%以上的时候，只是我建议最好在52%以上，不然会有很多可以微妙操作的空间，并且是股权同比的情况下，这个时候你就拥有相对的控制权，整体内部的管理，你都可以插手了，所以一般小的公司或者诊所，负责人只要持有这个比例的股份就可以了。但是如果你一旦要重新引入资金，并且对方要控股的话呢，你就有很大可能被稀释到没有绝对控制权了，并且其他股东联合起来搞你的时候，也会很尴尬啊。我在这块也见到过很多有趣的事发生了。特别是也有朋友经历过，当时事情大概是这样的，他们公司想扩张需要资金，然后第二大的股东就找了一个认识的朋友来投资，结果可想而知，二股东密谋很久，和那个他拉过来的朋友一起控制了公司。特别是诊所这个行业，很多口腔诊所的股东都是多个牙医组成的，反正我也可以上手操作，先抢了诊所再说。

最后当你持股在34%以上的时候了，就是有一票否决权，虽然很多事你决定不了，但是你可以充分的保障你的权益啊。你可以拒绝修改公司章程、增资扩股和解散清算公司等一系列的事项，千万别小看这些，因为一个公司的章程，就等于这个公司的宪法一样，我发现大部分的同行都不看公司章程的，出了事你就知道错。拿着34%股权的时候，这个时候你就是一个很好的监督者。也有一些相互竞争的公司，会利用这样的股权去击垮对手的，例如我找个人去投资我的竞争公司，并且持有了34%的股权，我就可以拒绝掉他一切的战略决议。并且我有一个朋友的公司就是因为这个问题倒闭的，因为他们公司当时需要融资款进来，公司内部的流动资金支撑不住了，但是找不到那个持有34%以上的股东，所以找到了愿意投钱的公司，钱也进不来，最后导致公司倒闭。

上面三条估计是最重要的，其他的部分我就先不讲了，但是有一点我觉得比较重要的，就是至少此股要1%以上，有两个方面，因为一旦被侵害利益，可以提起诉讼。还有一个对我们都比较重要的就是，可以有查账权，我们创业或者投资的核心目的不就是为了赚更多的钱吗，如果不知道公司账目的话，那的有多虚啊。

债务连带清偿责任：

不是所有的公司都是赚钱的，例如很多诊所倒闭的时候，还欠着不少房租和设备商，加工厂的钱呢.所以拿股份之前，一定要好好审核公司的账目情况，很多口腔诊所为了挽留医生都是送股份的，但是你有没有想过，最近疫情期间，有一些诊所老板都把诊所抵押给银行换取流动资金了，并且公司的负责人都不是你老板本人，到时候诊所出现问题，银行跟你追债的时候，你就麻烦大了，例如我们业内最大的加工厂负责人就是一个智商有缺陷的人代持的。还有一个很大的问题就是，如果你不能证明公司财产独立于股东自己的财产的时候，你根本逃不了这些债务，你又是股东又在里面上班，加上医生有那么多设备等乱七八糟的东西都是共用的。还有收款，有时候个人收款了在转给公司等等，一定要注意好，做的事都需要明明白白的。

之后就是例如虚假出资，过度控制等等，有很多的问题都会让你有连带责任，所以最好在这块不要有太多的违规操作。

股转债条款：

这些年很多同行创业，去拿各种资本的融资，真是不亦说乎啊，但是你真的觉得资本是傻逼吗？他们可是最聪明的人群之一啊，所以他们不坑你就是好事了，例如这个股转债条款，简直就是创业者的噩梦呢，这个条款简单来说就是投资人和创业者约定，在某些情况下（比如项目失败），投资人原先投入的资金转为创业者个人承担的债务。如果该创业者创立新公司重新出发，这笔债务还可以转化为在新公司的股份。反正就是这笔债务绑定你了，想跑没那么容易。

很多投资人还都不会跟你详细说明这块的，并且会引导你签订这样的合同，我反正就吃过亏啊，这就跟放高利贷一样，投资人稳赚不赔。所以合同一定要找个法务看的仔仔细细，并且千万别在缺钱的时候融资，有时候压力一来就签了这样的条款了。

公司注册资本：

千万不要乱写这个啊，刚开始注册公司的时候，法律是不限制你写多少钱的，但是注册资本多，意味着股东承诺出资多，也就意味着股东承担的有限责任负担重。比如，如果这家公司成立后，各种招募人员、购买诊所设备、付房租等等，最后公司欠债1000万元还不上，这个时候股东要承担什么责任呢？如果公司注册资本是300万元，三个小伙伴未到位出资是150万元，只要再拿出150万元替公司还债就可以了；如果公司注册资本1000万元，那同样的实缴金额，三个股东要替公司补充清偿850万元。

所以不要脑子一热，为了装逼写很高，咨询一下专业人士要写多少，我觉得如果完全不能，就按照实际出纳资金数量来写吧。

股权方面还有很多很多的问题，所以害怕这块的我最后找了一个读法律的老婆来规避，我一直觉得股权或者作为股东就是悬在头上的达摩克利斯之剑，风险与权力并存、地位与能力相配，所以这些年出来，我从来不跟别人谈所为的合伙，股份，我不想坑别人，也不想别人坑我。其实这些年找我合伙的人那么多，都没有啥大局观和相关专业知识的，但凡我有那么一点坏心，都可以把他们坑到吐血，让我瞬间致富，还好我是一个骨子里面特别正直的人。所以你们如果要创业开诊所，开公司，真的去好好学习一下，当你要去做一个负责人的时候，你就不再是一个医生，一个销售，一个简单的运营，你要有整体的观念啊。

还有我觉得目前算是最合理的股权架构，如果不涉及到前期就要融资，那么应该是动态股权架构最合适，这个话题我们之后再聊，今天先聊到这里。

我是小段，口腔行业的愤青，有其他问题可以加我微信交流：djh6555.添加我的时候，请说明你的情况，自我介绍一下，不要过来就跟大爷一样，我懒得搭理你，上次有个西北的妹子一加我就开口问我问题，不是因为当时在听野孩子的歌里面也提到了西北，我就怼死他，然后再拉黑。

所以不管你是什么知名医生，或者是业内老大，跟我都没啥关系，也没有利益挂钩，所以希望我们可以相互客气一点，谢谢。