股东债权出资的注意要点 | 海辉公司法

学术 2024-09-12 14:19 江苏

我国《公司法》对股东出资，以符合法律规定的财产出资作为股东对公司的出资。2018年《公司法》第二十七条规定了“有限责任公司股东出资可以用货币出资，也可以用非货币财产作价出资”的出资方式、评估和限制要求，新《公司法》对非货币出资类型，补充列举了“股权、债权”两种形式。债权出资，是指投资人（债权人）以其对公司或者对第三人的债权向公司出资，抵缴股款的行为，包括对出资目标公司的出资，又称“债转股”和对目标公司以外第三人的债权出资两种。

一、债权出资的条件

第一，可估价。股东用于出资的财产具有财产价值，并且这种财产价值应当评估作价可以用货币确定。第二，可转让。股东的出资具有转让公司的可能性，且应当交付公司，当公司清偿债务时，该财产可以转移给公司债权人，为公司经营所用。第三，合法性。作为股东出资的债权没有出现法律、行政法规规定不得作为出资的财产，否则其出资行为无效，股东的出资义务视为没有履行。

二、债权出资的性质

债权属于对债务人的财产性请求权，债权出资的性质不同于货币出资。首先，债权是请求他人为一定给付，可能会受到主观因素影响，致使债权的实现具有不确定性。其次，债权出资时评估的价值在实现时可能发生变化，增加公司的风险。最后，债权实现过程中可能会涉及利益关系，引发纠纷，不利于交易安全。

三、债权出资的注意要点

公司在接受股东债权出资时应注意如下要点。第一，可转让债权。股东的出资债权具有可转让性，不得转让基于当事人特定身份订立合同的债权如赠与合同、雇佣合同等，该类债权不能作为股东出资。第二，有效债权。出资债权未超过诉讼时效或仲裁时效，债务人也有履行债务的能力，且不存在抗辩权、抵销权等。第三，具有确定性。股东出资的债权具有确定性，附期限或附条件等不确定债权不宜出资。第四，评估债权的实际价值。实务中，有些生效文书确定的债权，因债务人不具有相应清偿能力使债权履行打了折扣，以债权出资，还要评估该债权的实际价值。第五，完整性。债权具有两个人及以上的，债权人对债权应当作出分割。第六，履行相应程序。通过股东会决议或发起人会议，债权债务凭证移交公司。

债权作为非货币出资，在法律上给予了股东新的出资思路。然而债权出资，其特殊性使得债权出资存在一定的风险。公司接受股东以债权方式出资，应充分考虑上述注意要点，确保交易的合规性、安全性。同时，建议在专业律师或会计师事务所协助下进行债权出资的相关操作，以降低法律风险。

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编辑: 范梦萍

审核: 辉泽

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