公司印章涉法问题知多少 | 海辉公司法

学术 2024-10-18 10:55 江苏

一、

公司印章的种类及用途

1.公章。公章是公司处理内外部事务的印章，一般情况下，公司对外的正式信函、文件等一旦使用公章即具有相应的法律效力。最高人民法院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第6条对于公章的使用，因管理疏漏等引发公司风险的情形作出了较明确的规定："企业承包、租赁经营合同期满后，企业按规定办理了企业法定代表人的变更登记，而企业法人未采取有效措施收回其公章、业务介绍信、盖有公章的空白合同书，或者没有及时采取措施通知相对人，致原企业承包人、租赁人得以用原承包、租赁企业的名义签订经济合同，骗取财物占为己有构成犯罪的，该企业对被害人的经济损失，依法应当承担赔偿责任。"

2.财务专用章。财务专用章用于公司内部和对外的现金、银行收付业务（预留银行印章、支票、汇票、业务委托书等）以及其他外部业务（工商部门备案等用途）等。

3.发票专用章。发票专用章主要为公司开具发票时使用。《发票管理办法》第22条规定，"开具发票应当按照规定的时限、顺序、栏目，全部联次一次性如实开具，并加盖发票专用章"。《发票管理办法实施细则》第28条规定，"单位和个人在开具发票时，必须做到按照号码顺序填开，填写项目齐全，内容真实，字迹清楚，全部联次一次打印，内容完全一致，并在发票联和抵扣联加盖发票专用章"。

4.合同专用章。合同专用章通常在公司签订合同时进行加盖，对于合同当事人来说，合同上加盖合同专用章，即表明双方当事人对订立合同的要约、承诺阶段的完成，以及对双方权利、义务的确认，各方应当基于合同约定行使权利、履行义务。

5.法定代表人名章。法定代表人名章一般是指企业法定代表人的人名签章。该印章主要用于公司决议，以及银行事务办理等。

6.其他印章。除上述常用的印章外，公司自行刻制的其他业务章，主要在公司内部使用，如档案专用章、招标业务专用章、投标业务专用章等，加盖行为仅是对事实部分的确认。不当加盖，可能会引发合同效力风险。

二、

常见的不当使用印章的情形

公司经营管理在文件上加盖公章，属于公司意思表示的行为，产生的法律后果由公司承担，而与公章的具体使用人无关。同时，若因公司决议失误在相关文件上加盖公章的，并不影响文件的有效性。但公司可以依据章程等内部管理制度，向相关责任人员追究责任。实践中，公司因管理不善，不当使用印章的常见情形：

1.借用行为。借用公司的合同专用章或者盖有公司公章的空白合同书，以公司名义签订合同给对方造成损失的，公司应承担赔偿责任。但有证据证明他人明知签订合同时对方当事人是借用行为，仍与之签订合同的除外。

2.盗用行为。盗用公司公章、盖有公章的空白合同书，或私刻公司公章签订合同，公司有明显过错，且该过错行为与他人的经济损失之间有因果关系的，公司对该经济损失应当承担赔偿责任，否则，公司不承担责任。

3.滞后行为。公司已经按规定办理了相关变更登记，但未采取有效措施收回其持有的公章、盖有公章的空白合同书，导致他人经济损失的，应承担赔偿责任。

三、

电子签章的效力

实践中，有越来越多的企业通过网络签订电子合同，并直接生成电子签章。此类合同并无法定代表人或授权代表签名，电子签章的合同效力如何呢？

《电子签名法》第3条规定："民事活动中的合同或者其他文件、单证等文书，当事人可以约定使用或者不使用电子签名、数据电文。当事人约定使用电子签名、数据电文的文书，不得仅因为其采用电子签名、数据电文的形式而否定其法律效力……"因此，在法律层面上，电子签名或签章的合同是具有同等法律效力的。

那么，如何判断电子签章的可靠性呢？《电子签名法》第13条规定："电子签名同时符合下列条件的，视为可靠的电子签名：（一）电子签名制作数据用于电子签名时，属于电子签名人专有；（二）签署时电子签名制作数据仅由电子签名人控制；（三）签署后对电子签名的任何改动能够被发现；（四）签署后对数据电文内容和形式的任何改动能够被发现。当事人也可以选择使用符合其约定的可靠条件的电子签名。"第14条规定："可靠的电子签名与手写签名或者盖章具有同等的法律效力。"通常情况下，合同签章一般只能做到形式审查，而对公章真伪进行实质性判断需要专业的司法鉴定。因此，《电子签名法》第16条规定："电子签名需要第三方认证的，由依法设立的电子认证服务提供者提供认证服务。"第28条规定："电子签名人或者电子签名依赖方因依据电子认证服务提供者提供的电子签名认证服务从事民事活动遭受损失，电子认证服务提供者不能证明自己无过错的，承担赔偿责任。"

因此，在面对电子签名时，应审核该电子签名是否具有第三方认证服务出具的签名证书，并于工信部网站查询该认证机构是否已备案审批，以此判断该电子签名的可靠性。

四、

合同倒签

在实践中，先履行、付款后合同、签章的“合同倒签”情况时有发生。根据《民法典》的规定，通常只要倒签日期的合同是真实意思表示并且没有违反法律法规的效力性强制规定，应当认定为有效。

合同倒签行为实际上存在较大的法律风险。在正式签订合同之前实际上并不存在书面合同，双方的权利、义务没有通过书面形式确定下来，若在补签合同之前发生争议，可能会因缺乏明确条款而导致守约方因对方违约行为受损的维权困难。

综上，公司务必注意针对印章的不同用途进行准确使用。公司内部应尽量建立比较完善的印章管理体系，制定包括但不限于印章保管、使用管理办法等相关文件并严格执行，以规范用章制度和用章流程，降低不当用章可能带来的潜在风险。

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编辑: 范梦萍

审核: 辉泽

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