本文摘自《新租赁准则理论与实务》，由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）专业技术委员会编写，中国财政经济出版社2024年1月出版。
租赁与实质购买或销售区分原则探析
六、典型案例应用分析
如前分析，在“控制模型”下，单独考虑合同条款，不满足“融资租赁”的合同，很难属于实质购买或销售；属于“融资租赁”的合同，也不一定完全属于实质购买或销售。因此，可能属于实质购买或销售的交易，主要集中在传统融资租赁合同中，故以下以实务中较为典型的“融资租赁”合同为例，对区分租赁与实质购买或销售的具体应用进行分析。
案例2-15-1 租赁与实质购买或销售的区分
案例背景：
A公司主要从事基础工程投资、建设和经营管理业务。在基础工程建设期间，为减轻工程资金压力，享受融资租赁公司优惠资金利率，A公司与融资租赁公司B公司签订《融资租赁合同》，以B公司代付设备款的形式融资租入一系列大型设备，安装在基础工程中配套使用。这些大型设备作为工程的一部分，不能单独使用，需整体工程达到预定可使用状态后才能正式投入使用。此类设备安装到主体工程后，成为主体工程不可分割的部分，难以拆除、替换。此类设备使用寿命一般在5-10年之间。
A公司与B公司签订的《融资租赁合同》主要条款如下：
1.双方的基本权利义务
A公司有权选定设备生产商、租赁物；A公司享有除租赁物所有权以外的买受人权利；设备生产商不履行货物买卖合同义务的，A公司有权向设备生产商行使赔索权；A公司有权在约定场所安装和使用租赁物；A公司应当履行占有租赁物期间的维修义务。
在租赁期间，租赁物的所有权归B公司所有；B公司享有按本合同约定向A公司收取租金的权利；B公司应当保证A公司对租赁物的占有和使用；B公司应根据A公司对设备生产商、租赁物的选择，签订买卖合同或就已签订的货物买卖合同签署相应变更协议；A公司行使索赔权利、扣款权利或办理保险理赔的，B公司应当协助。
2.租赁物的所有权
A公司收到设备生产商交付货物之日，即视为B公司已将租赁物交付给A公司，A公司应在货物买卖合同约定时间内完成验收。设备生产商交付货物时，A公司与B公司是否亲临交付现场均不影响租赁物的交付和所有权的转移。
如因第三方原因导致A公司无法使用租赁物，A公司在本合同项下的义务（包括但不限于支付本合同项下的任何款项）均不得被豁免，B公司无需向A公司或第三方承担责任（包括但不限于违约赔偿和其他民事责任）。
本合同项下租赁物的所有权属于B公司，A公司在租赁期内只享有租赁物使用权。A公司不得将租赁物予以销售、转让、转租、抵（质）押、投资或采取其他侵犯B公司所有权的行为。
3.租赁期、起租日、租赁本金、租赁利率、租金支付日
租赁期：5年。
起租日为A公司收到设备生产商交付货物验收合格并通知B公司支付货款之日。具体日期以B公司支付后向A公司发送核对的《租金支付表》为准。
租赁本金为B公司为购买租赁设备向生产商支付的全部价款，包括货款及相关税费。具体金额以B公司支付后向A公司发送核对的《租金支付表》为准。
租赁利率以B公司向生产商付款日银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）为基准并上浮20%。双方于租赁期内每年1月1日对租赁利率调整，以当日5年期以上贷款市场报价利率（LPR）为基准并上浮20%进行调整。
租金支付日：A公司应于租赁期内每季度末月21日向B公司支付当期租赁本金和利息。
4.租赁物的交付和验收
租赁物的交付在A公司和设备生产商之间直接进行。
因设备生产商不履行货物买卖合同的或因设备生产商过错给B公司造成损失的，由A公司根据货物买卖合同的约定向设备生产商行使索赔的权利，并承担索赔费用，B公司应予以必要协助。前述行为不影响A公司按本合同约定向B公司支付租金。
租赁物不符合货物买卖合同约定，或不符合使用目的的，或存在质量瑕疵的，B公司不承担任何责任，但有义务配合A公司向设备生产商主张赔偿。A公司仍应按照合同约定向B公司支付租金。
5.租赁物的维护及事故处理
在本合同履行完毕前，A公司应当妥善保管、使用租赁物，并应当履行维修、保养义务，承担由此产生的全部费用。在本合同履行期间，租赁物或使用租赁物导致的人身伤害或财产损失，由A公司承担责任。
6.租赁物毁损或灭失的风险及发生风险后的处理
A公司占有租赁期期间，租赁物毁损或灭失的风险由A公司承担。租赁物的毁损或灭失均不影响A公司对B公司所负债务。
7.租赁合同期满租赁物的处理
租赁期结束，在A公司已完全履行本合同中的义务后，由B公司向A公司出具《所有权转移证明书》，无偿将租赁物的所有权转移给A公司。
案例分析：
（一）区分租赁与实质购买或销售分析
1.合同属于租赁（包含租赁）
本案例中，合同属于租赁合同，具体分析如下：
（1）合同存在已识别资产。本案例中，A公司有权选定设备生产商、租赁物，租入设备安装后成为主体工程不可分割的部分，难以拆除、替换，B公司无实质性替换权。因此，合同存在已识别资产。
（2）客户获得因使用资产所产生的几乎全部经济利益。本案例中，在租赁期内，A公司享有除租赁物所有权以外的买受人权利，A公司有权在约定场所安装和使用租赁物，表明A公司将获得因使用租入设备所产生的几乎全部经济利益。
（3）客户有权主导对资产在整个使用期间的使用。本案例中，在租赁期内，A公司享有除租赁物所有权以外的买受人权利；A公司有权在约定场所安装和使用租赁物。合同约定，A公司有权选定设备生产商、租赁物，租赁物不符合货物买卖合同约定，或不符合使用目的的，或存在质量瑕疵的，B公司不承担任何责任，表明A公司预先决定了标的资产的设计。A公司在租赁期内享有租赁物使用权，合同约定“A公司不得将租赁物予以销售、转让、转租、抵（质）押、投资或采取其他侵犯B公司所有权的行为”，属于保护B公司利益的保护性条款，不影响A公司享有的使用权。因此，A公司有权在整个使用期间主导租入设备的使用目的和使用方式，在整个租赁期内有权主导设备的使用。
综上分析，本案例中，A公司与B公司的《融资租赁合同》让渡了在一段时间内使用相关设备的权利，合同属于租赁合同。
2.对于出租人，合同属于融资租赁
本案例中，根据相关合同条款约定，可能涉及融资租赁分类条件的以下情形：
表2-6-6
根据上述分析，本案例中，合同存在融资租赁分类情形中的多项情形，表明合同实质上转移了与标的资产所有权相关的全部风险和报酬，对于出租人B公司，该合同应分类为融资租赁。
3.合同属于实质购买或销售
本案例中，合同约定租赁期结束，B公司无偿将租赁物的所有权转移给A公司（自动转移所有权条款），按照“控制模型”分析，合同很可能属于实质购买或销售。具体分析如下：
（1）自动转移所有权条款表明承租人拥有主导标的资产整体使用的权利。租赁期结束后租赁资产的所有权将自动转移给承租人，表明承租人在合同开始时已实质上拥有在租赁期结束后主导标的资产剩余权益的权利。除拥有前述租赁期内主导标的资产使用的权利外，A公司有权向设备生产商行使赔索权，表明A公司享有设备所有权相关的权利。
（2）很可能表明承租人将获得标的资产产生的几乎全部经济利益。租赁期结束后租赁资产的所有权将自动转移给承租人，表明承租人将获得租赁期结束后标的资产的全部剩余经济利益。除享有前述租赁期内使用标的资产产生的相关经济利益外，合同约定，设备生产商不履行货物买卖合同义务的，A公司有权向设备生产商行使赔索权，表明A公司享有设备所有权相关赔偿的经济利益；租赁物或使用租赁物导致的人身伤害或财产损失，由A公司承担责任，表明A公司承担了租赁设备所有权相关的风险。
综上分析，本案例中，A公司与B公司的《融资租赁合同》很可能转移了标的资产整体控制权，属于实质购买或销售合同。
（二）租赁会计与购买或销售会计处理差异
1.租赁会计与购买会计处理差异：承租人角度
根据前述分析，本案例中，对于承租人，如果分别采用租赁会计和购买会计，处理结果可能存在的主要差异包括：
（1）资产开始计提折旧时点不同。在租赁会计下，A公司收到设备生产商交付货物验收合格当日即取得了使用权资产，该使用权资产应于当日开始计提折旧。在购买会计下，该大型设备作为工程的一部分，不能单独使用，需整体工程达到预定可使用状态后才能正式投入使用。因此，该设备可能需要在整体工程达到预定可使用状态时才开始计提折旧。租赁会计下开始计提折旧时点可能早于购买会计。
（2）资产预计净残值可能不同。在租赁会计下，使用权资产计提折旧不存在预计净残值。在购买会计下，需要预计该大型设备的预计净残值。本案例中，由于合同实质上已转移了租赁期结束后的剩余资产，A公司享有标的资产的剩余价值，A公司应确认资产的剩余价值，并在计提折旧时考虑净残值。但是，在租赁会计下，由于确认的是资产使用权，而不是资产本身，在计提折旧时考虑净残值，在理论上可能存在逻辑矛盾。
（3）对于取决于指数或比率的或有对价或可变对价处理不同。本案例中，租赁利率以5年期以上贷款市场报价利率（LPR）为基准并上浮20%，并于每年1月1日调整一次。假设不对该取决于指数或比率的或有对价或可变对价分拆处理。在租赁会计下，取决于指数或比率的可变租赁付款额，承租人采用租赁期开始日的指数或比率进行初始计量。后续用于确定未来租赁付款额的指数或比率发生变动，仅当现金流量发生变动时（即租赁付款额的调整生效时），才需要重新计量租赁负债。在购买会计下，由于本案例利率是以贷款市场报价利率（LPR）为基准并上浮20%为基础每年调整，利率调整存在杠杆，不符合合同现金流量特征测试（即相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付），应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，后续公允价值变动应计入当期损益。
（4）负债折现率可能不同。在租赁会计下，承租人可选择的负债折现率为租赁内含利率和承租人增量借款利率。一般，非关联方之间租赁很难取得租赁内含利率，从而需要采用承租人增量借款利率。购买会计下相关准则并未提供类似的折现率具体指引，一般可能采用同期银行贷款利率，两种会计模型下负债的折现率取值可能不同，从而导致负债初始计量及后续计量金额不同。
2．租赁会计与销售会计处理差异：出租人角度
本案例中，对于出租人，如果分别采用租赁会计和销售会计，处理结果可能存在的主要差异包括：
（1）对于取决于指数或比率的或有对价或可变对价处理不同。本案例中，租赁利率以5年期以上贷款市场报价利率（LPR）为基准并上浮20%，并于每年1月1日调整一次。假设不对该取决于指数或比率的或有对价或可变对价分拆处理。
在租赁会计下，取决于指数或比率的可变租赁付款额，采用租赁期开始日的指数或比率进行初始计量。后续用于确定未来租赁付款额的指数或比率发生变动，仅当现金流量发生变动时（即租赁付款额的调整生效时），才需要重新计量租赁负债。
在销售会计下，由于本案例利率是以贷款市场报价利率（LPR）为基准并上浮20%为基础每年调整，利率调整存在杠杆，不符合合同现金流量特征测试（即相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付），应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，后续公允价值变动应计入当期损益。
（2）负债折现率可能不同。在租赁会计下，出租人采用租赁内含利率确定应收款现值。租赁内含利率，是指使出租人的租赁收款额的现值与未担保余值的现值之和等于租赁资产公允价值与出租人的初始直接费用之和的利率。在确定租赁内含利率时，折现值需考虑未担保余值现值；同时，当前价值考虑资产公允价值与初始直接费用。在销售会计下，采用实际利率确定应收款现值，该利率应使用将合同对价的名义金额折现为商品现销价格的折现率。在确定实际利率法利率时，折现值一般不存在未担保余值；当前价值考虑资产现销价格（不一定为资产公允价值），且未明确考虑初始直接费用。
（3）后续利息收入列报不同。在租赁会计下，出租人融资租赁形成的利息收入，可在“租赁收入——利息收入”“其他业务收入”等科目核算，意味着此类利息收入在报表列报时也可能计入“其他业务收入”，属于“营业收入”的一部分。在销售会计下，具有重大融资成分分期收款销售的利息收入，应作为“财务费用——利息收入”列报。
（三）分析结论
在本案例中，合同存在租赁，且满足融资租赁分类条件，合同首先可以适用租赁准则相关处理规定。同时，合同实质上转移了标的资产整体控制权，属于实质购买或销售，适用购买会计或销售会计相关准则处理规定。经比较，合同在租赁会计下的处理结果，与购买会计或销售会计下的处理结果可能存在细微差异。为如实反映交易属于购买或销售交易的实质，本案例合同按照购买会计或销售会计处理可能更为适当。
结论与建议
新租赁准则解决了承租人“入表”和“出表”的问题，将所有转移租赁期内控制标的资产使用的权利的合同均进行“入表”处理。新租赁准则下承租人会计处理基于“使用权模型”，其会计计量单元是标的资产的“使用权”，购买会计或销售会计的计量单元是标的资产所有权相关的全部权利，租赁会计与购买或销售会计在计量单元上存在根本差异。在新租赁准则、新收入准则及固定资产准则下，租赁会计与购买会计或销售会计的具体处理原则仍然存在部分差异，如对或有对价或可变对价的初始确认及后续计量、折现率的选取和估计，资产折旧摊销等方面仍然存在差异。因此，在新租赁准则下，采用租赁会计与购买会计或销售会计仍然可能对出租人和承租人资产状况和经营业绩产生不同后果。鉴于此，我们认为，在新租赁准则下，仍然有必要对租赁合同和实质购买或销售合同进行明确区分，以采用适当的会计处理方法，如实反映交易的实质及经济影响。
一、区分租赁与实质购买或销售的基本原则
如前所述，区分租赁与实质购买或销售的基本原则，是区分合同是否实质上转移了标的资产的控制权。在该原则下，属于新租赁准则的合同，是转移了租赁期内对标的资产使用权的控制的合同；实质购买或销售合同，则是实质上转移了标的资产整体控制权的合同。
对于控制权转移的判断，应基于“控制模型”下的“权力”和“经济利益”双要素。对于租赁合同，承租人获得标的资产使用权的控制，是指承租人在租赁期内拥有主导标的资产使用的权利，并获得在租赁期内使用标的资产所产生的几乎全部经济利益。对于实质购买或销售合同，客户（承租人）获得了标的资产整体控制权，是指客户（承租人）拥有主导标的资产使用的权利，并获得标的资产所产生的几乎全部经济利益。
在新租赁准则下，属于实质购买或销售的合同首先应属于租赁合同（或包含租赁），以标的资产提供服务的合同不可能属于实质购买或销售合同。因此，在满足租赁合同的前提下，区分租赁与实质购买或销售的核心原则是：区分合同是否转移了租赁期结束后对标的资产剩余权益的控制权。即，客户（承租人）是否拥有租赁期结束后主导标的资产使用的权利，是否获得了租赁期结束后标的资产产生的几乎全部经济利益。
二、属于实质购买或销售的具体情形
对于实质购买或销售具体情形的判断，应基于以下前提条件：（1）合同为不可撤销合同。（2）合同对价很可能收回。（3）合同其他条款已满足新租赁准则识别租赁相关条件，合同属于租赁合同（或包含租赁）。（4）不存在其他相反条款或条件可以证明合同未转移标的资产整体控制权。如果存在此类反证，则以下情形不足以证明合同转移了标的资产整体控制权。
如前述分析，我们认为，实务常见合同条款中，可能表明合同属于实质购买或销售合同，即实质上转移了标的资产整体控制权的合同，主要包括以下三种情形：
（1）租赁期结束后租赁资产的所有权将自动转移给承租人；该条款表明合同转移了租赁期结束后对标的资产的“权力”和“经济利益”，加上合同属于租赁的前提，即转移了租赁期内对标的资产的“权力”和“经济利益”，从而表明合同实质上转移了标的资产整体控制权。
（2）承租人拥有廉价购买选择权；廉价购买选择权，是指购买价格预计将远远低于行使选择权时的公允价值的购买选择权。由于存在廉价购买选择权，在租赁开始日可合理确定承租人将行使该选择权，从而合同将形成与情形一类似的结果，表明实质上转移了标的资产整体控制权。
（3）资产余值的公允价值波动所产生的利得或损失归属于承租人。例如，合同约定，以相当于租赁结束时资产销售收益的绝大部分金额作为租金退还。此时，即使出租人保留了剩余资产的所有权等权利，出租人也已不存在主导剩余资产使用的经济驱动，已不存在主导剩余资产使用的经济驱动，出租人很可能仅仅属于剩余资产的代理人，而承租人属于剩余资产的主要责任人，剩余资产实质由承租人控制，从而表明实质上转移了标的资产整体控制权。
三、逐步消除租赁会计、购买会计及销售会计之间的差异
如前分析，由于新租赁准则、新收入准则对或有对价、可变对价、折现率等会计处理采用了新的处理理念，与传统购买或销售会计的处理原则可能存在重大差异，从而导致采用租赁会计与购买或销售会计存在不同的处理结果。
在现行准则下，对购买金融工具和非金融工具相关的可变对价及或有对价存在两种不同的处理模式。对于金融工具（包括对子公司、联营企业的长期股权投资）相关的可变对价及或有对价适用金融工具模式，在合同开始日即可能需要对可变对价及或有对价进行确认和计量；对于取得存货、无形资产、固定资产等非金融项目相关的或有对价，则可能适用或有事项模式，在合同开始日可能不需要对可变对价及或有对价进行确认和计量，只有满足或有资产和或有负债相关确认条件时才需要确认和计量。例如，在国际财务报告准则下，包括理事会和解释委员会多年来也曾多次讨论了购买固定资产、无形资产涉及的或有对价或可变对价，以及服务特许权协议（BOT业务）中运营方支付的可变对价的会计处理，但至今未得出统一结论。
为消除不同准则和不同会计处理模型的影响，除明确区分租赁与实质购买或销售以外，我们认为，有必要对现行购买会计进一步进行梳理、修订，逐步消除租赁会计、购买会计及销售会计之间的差异，减少选择不同准则和不同会计处理模型的经济动因。
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