2024年11月18日，北京市朝阳区人民法院发布了2024年度优秀裁判文书评比结果，徐翔法官承办的以下案件判决成为其中唯一入选的行政裁判，今日推送判决全文，供大家学习交流。以下“基本案情”部分系法院公布，法院公布的“精彩段落”见文中标黑部分。
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原告苟某某。
被告国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所。
被告国家税务总局北京市朝阳区税务局。
2017年11月22日，原告向原北京市朝阳区地方税务局第三税务所提交《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》及相关材料，申请就其转让北京某某网络科技有限公司（以下称某某公司1）股权取得某某集团股份有限公司（现公司名称变更为某某互联集团股份有限公司，以下称原某某集团）股份的行为进行分期缴纳个人所得税备案。备案的分期缴税计划为：2017-12-31计划缴税0元，2018-12-31计划缴税0元，2019-12-31计划缴税0元，2020-12-31计划缴税0元，2021-12-31计划缴税6377610.18元。2021年12月31日，原告到第一税务所办理申报缴纳，缴纳税款2000000元。此后，原告于2022年4月1日缴纳1500000元；于2022年4月25日缴纳1250000元；于2022年4月26日缴纳了1627610.18元，并产生滞纳金234526.39元。原告于2022年8月23日办理完成滞纳金担保手续。原告不服，向朝阳区税务局申请行政复议。2022年10月21日，朝阳区税务局作出京朝税复决字[20xx]x号《税务行政复议决定书》（以下称《复议决定书》），根据《中华人民共和国行政复议法》（以下称《行政复议法》）第二十八条第一款第（一）项、《税务行政复议规则》第七十五条第（一）项规定，决定维持第一税务所作出的征收个人所得税6377610.18元及滞纳金234526.39元。
原告诉称，1.原告存在如下限制性股票交易：2017年4月，上市公司原某某集团通过发行股份购买资产方式，以交易对价3213万元购买了自然人原告所持有的某某网络股权4.5%，支付方式为上市公司限制性股票，发行价格为15.91元，该限制性股票根据业绩完成情况分四年解禁：20%、20%、40%、20%。该交易于2017年3月16日被证监会核准，2021年1月上市公司公告业绩对赌完成，至此该交易结束。以上加权平均解禁价格为4.92元，约为发行价的30%。具体过程见附件1《交易方案及实施过程》。2.第一税务所直接简单按照名义价格对原告征税（32130000-225884）*20%=6377610元，实际上原告并未实际所得32130000元。《中华人民共和国个人所得税法》（以下称《个人所得税法》）第五条第五款明确规定“财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额”，因此原告“财产转让所得”不应该是（32130000-225884）=31904116元，而应该是每次解禁后价格的加和减去原值，即960万元左右。依此按照20%税率计算得个人所得税额为190万元左右。证据附件中，证券公司所出具的可以说明原告所得时间的额度。3.第一税务所从2022年1月1日开始对原告加收滞纳金。根据财政部发布的国家税务总局关于个人非货币行资产投资有关个人所得税政策的通知，财税［2015］41号文第三条规定：“不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税”，原告认为该交易发生在2017年4月，应该按照5个公历年满的2022年5月起，按照实际应纳税而未完税额度加收滞纳金。4.原告对第一税务所所作的征收行为不服，于2022年8月向朝阳区税务局发起行政复议，朝阳区税务局在《复议决定书》中维持了第一税务所的征收行为，原告认为朝阳区税务局所引用的法条和对个人所得税之“所得”的理解不认同。核心争议在于：原告认为以上交易情况中原告对限制性股票并没有“所有权”只是交易对手对原告的一个有条件承诺，并不是个人所得，不具有可流通、交换的价值属性。如果按照被告对原告的个人所得税计算方法，则可能存在原告交易后不但失去原有公司股权，而且还得筹钱纳税的荒唐情况，这明显不符合个人所得税对于“所得”的定义和个人所得税征收的基本精神。综上所述，二被告所作出的行政决定，违反法律规定，侵害了原告的合法权益，根据法律和行政法规的规定，特向法院提起诉讼，请求法院判决：1.撤销朝阳区税务局所做的《复议决定书》；2.确认第一税务所对原告征收的非货币性资产投资个人所得税税款计算错误，申请退回多缴纳的税款，纠正相应滞纳金数额。
原告在法定期限内向本院提交如下证据：1.《某某集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，证明交易过程描述，有条件兑换股票；2.《关于重大资产重组注入标的资产——北京某某网络科技有限公司减值测试专项审核报告》，证明满足条件完成交易；3.原告制作的《交易方案和实施过程》，证明完整简述交易过程；4.原告制作的《征税情况说明》，证明第一税务所征收决定；5.《行政复议申请受理通知书》，证明符合复议条件；6.《复议决定书》，证明原告符合诉讼条件；7.《历史成交情况表》，证明原告对股票所有权发生的时间。
第一税务所辩称，一、相关事实。2016年7月，原某某集团与某某公司1的股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下称《发行股份及购买资产协议》），约定之一为原某某集团向原告发行股份2015683股、交易对价为32130000元，以购买原告持有的某某公司14.5%股份。2017年4月5日，经某某公司1股东会决议，同意原告将出资5.882万元转让给原某某集团。同日，原告与原某某集团签订《转让协议》。根据《某某集团股份有限公司非公开发行现售股上市流通公告》（临2018-040）记载，2017年4月27日，原某某集团在中国某某登记结算有限公司上海分公司办理完毕股份登记手续，原告登记取得原某某集团发行的2019484股股份价值32130000元，该等股份将根据原某某集团业绩完成情况以后年度陆续解锁。2018年5月2日、2019年4月29日、2020年4月28日、2020年12月31日，原告持有的限售股份分批完成解锁。2017年11月22日，原告提交《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》及相关材料，就转让某某公司1股权取得原某某集团发行股份的事项办理分期缴纳个人所得税备案，原北京市朝阳区地方税务局第三税务所予以受理。备案的分期缴纳计划为：2017-12-31计划缴税0元，2018-12-31计划缴税0元，2019-12-31计划缴税0元，2020-12-31计划缴税0元，2021-12-31计划缴税6377610.18元。2021年12月31日，原告到第一税务所办理纳税申报，于当日缴纳税款2000000元。此后，原告于2022年4月1日缴纳1500000元，于2022年4月25日缴纳1250000元，于2022年4月26日缴纳1627610.18元。因原告未在备案的分期缴税期限内即2021年12月31日前缴清全部税款，产生滞纳金234526.39元。2022年8月23日，原告就应缴滞纳金办理完毕纳税担保手续。二、第一税务所具有征收个人所得税的法定职权。因某某公司1为国家税务总局北京市朝阳区税务局管辖的纳税人，而第一税务所负责朝阳区内的税收、社保和非税收入的直接征收和服务职责，其具有征收、收缴原告应缴个人所得税的职责。三、根据原告自行申报的股权转让收入金额、应纳税额，第一税务所向其收缴个人所得税，该收缴行为认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。（一）原告通过自行申报行为确定个人所得税应纳税额。《中华人民共和国税收征收管理法》（以下称《税收征收管理法》）第二十五条第一款规定，纳税人必须依照法律、行政法规规定或者税务机关依照法律、行政法规的规定确定的申报期限、申报内容如实办理纳税申报，报送纳税申报表、财务会计报表以及税务机关根据实际需求要求纳税人报送的其他纳税资料。根据国家税务总局2015年第20号公告规定及《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税（2015）41号，以下称41号文）的规定，原告将持有的某某公司1股权转让给原某某集团并取得原某某集团发行股份作为对价，发生了非货币性资产投资交易，是个人所得税纳税人，应按照“财产转让所得”，自行申报缴纳个人所得税。原告于2021年12月31日办理纳税申报，确认转让收入金额为32130000元、应纳税额为6377610.18元，履行了自行申报的法定义务。（二）原告主张按股权解锁时间确认股权转让收入金额，不符合法律规定。根据41号文的规定，原告转让股权的纳税义务发生时点为“取得被投资企业股权”之时，应以该时点为准计算股权转让的应纳税所得额及应纳税额。本案中，原告于2017年4月27日登记取得原某某集团股份有限公司股份，其实际以登记日作为股权转让收入取得时点，确认交易金额为32130000元，扣除其资产原值225884.09元，合理税费16065元后，按照应纳税所得额31888050.91元及20%税率计算，其申报缴纳个人所得税6377610.18元，并分四次缴纳，该实际缴纳的税额正确。虽然原告登记取得发行股份时，该股权“限售”而暂时不能进入市场交易，但是“限售”股票已经登记原告名下，由原告拥有权属，而且按照41号文规定，股权转让后股份的股价变化对股权转让时点的股权价值确认不发生任何影响。因此，原告主张以每次股票解禁后价格的加和减去原值确认股权转让收入并据此计算应纳税额，从而认定原告有多缴税款，不符合法律规定。（三）原告主张，其于2022年4月缴清税款不应产生滞纳金，与法律规定不符。根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例（2011年修订）》第四十六条及41号文第三条的规定，对于原告2017年4月取得的股权对价，原告提交《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》确认五年分期缴税计划已经被税务机关受理，该缴税计划内容符合法律规定。按缴税计划，原告最晚应于2021年12月31日前缴清应纳个人所得税，如逾期未缴清税款，依据《税收征收管理法》第三十二条的规定及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》（以下称《税收征收管理法实施细则》）第七十五条的规定，应当加收滞纳金。因原告2022年1月1日尚欠缴个人所得税4377610.18元，按上述法律规定计算至税款缴清之日，应加收滞纳金234526.39元。
综上，第一税务所根据原告自行申报的收入金额、应纳税额收缴个人所得税的行为，认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，原告提出的诉讼理由没有事实和法律根据，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。
第一税务所在法定期限内向本院提供如下证据和规范性依据:
（一）证据材料：1.某某公司1税务登记信息，证明原告属于第一税务所税收征收管理范围；
2.《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》、备案的系统截图以及《个人股东变动情况报告表》《股权转让协议》、收据、《出资转让协议》《北京银行电子缴税付款凭证》等备案提交资料，证明2017年11月22日，税务机关对原告填写的分期缴税计划予以备案，备案表确认：取得股权转让时间为2017年4月、确认转让收入金额为32130000元、股权原值225884.09元、合理税费16065元，应纳税额6377610.18元；缴税最后期限2021年12月31日；
3.《个人所得税自行纳税申报表》，证明2021年12月31日，原告自行办理纳税申报，确认股权转让交易的应纳税额为6377610.18元；
4.《税款开票查询》系统截图，证明原告陆续于2021年12月31日缴纳税款2000000元，2022年4月1日缴纳15000000元，2022年4月25日缴纳1250000元，2022年4月26日缴纳1627610.18元，存在逾期缴纳行为。
（二）规范性文件依据：1.《个人所得税法》《中华人民共和国个人所得税法实施条例》；2.《税收征收管理法》《税收征收管理法实施细则》；3.《国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第20号，以下称20号公告）；4.41号文。
朝阳区税务局辩称，朝阳区税务局具有办理本行政复议案件的职权；《复议决定书》作出符合法定程序；《复议决定书》认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，结果并无不当。请求人民法院驳回原告的诉讼请求。
第一税务所提交的全部证据均为朝阳区税务局作出被诉复议决定依据的证据，以下不再重复列举。此外，朝阳区税务局在法定期限内向本院提交了如下证据材料及作出复议决定的法律法规依据：
（一）证据材料：1.《行政复议申请书》及相关材料、邮单及物流记录，证明朝阳区税务局于2022年8月25日收到原告行政复议申请资料；2.《行政复议申请受理通知书》、送达回证、物流记录，证明朝阳区税务局于2022年9月1日依法受理原告的行政复议申请；3.《行政复议答复通知书》、送达回证，证明2022年9月1日，朝阳区税务局作出《行政复议答复通知书》，要求第一税务所在10日内对该行政复议申请提出书面答复，提交当初作出该具体行政行为的证据、依据和其他有关材料，该通知书于当日送达；4.《行政复议答复书》、证据目录、法律依据清单，证明2022年9月7日，第一税务所直接提交《行政复议答复书》及相关证据、法律依据等有关材料；5.《复议决定书》的送达回证、物流记录，证明《复议决定书》于2022年10月24日向第一税务所、2022年10月25日向原告送达。
（二）法律法规依据：《行政复议法》《中华人民共和国行政复议法实施条例》《税务行政复议规则》。
经庭审质证，本院对以上证据认证如下：
1.关于原告提交的证据，本院逐一认证如下：证据1能够证明原某某集团通过发行股份购买资产方式交易取得原告持有的某某公司14.5%股权。该交易过程中存在股份锁定安排，包括原告在内的交易方作出业绩承诺，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定；证据2能够证明2017年4月27日原某某集团新增发股份的股票在中国某某登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续，上市日为2017年4月28日，本院予以采纳；证据3、4均系原告本人制作，不具有证明交易过程的效力，对该证明目的本院不予采纳；证据5、6能够证明原告向朝阳区税务局申请复议，该局受理复议申请及作出复议决定的情况，本院予以采纳；证据7系某某证券有限责任公司出具，能够证明原某某集团发行的涉案股票上市流通记录，但不具有证明涉案股票权属转移时间结点的效力，对该证明目的本院不予采信。
2.第一税务所提交的证据系作出被诉行政行为前取得、收集手段合法，符合证据的法定形式要件，且与本案具有关联性，能够证明原告个人所得税备案、申报、缴纳额情况，本院予以采纳。
3.朝阳区税务局提交的证据符合证据的法定要件，具有真实性、合法性、关联性，能够证明其收到原告申请后开展工作履行行政复议工作的情况，本院予以采纳。
经审理查明，2017年11月22日，原告填报《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》，该备案表载明如下信息：投资人为原告，被投资单位为原某某集团。“投资情况”栏处显示：投资类型为股权置换，取得股权时间为2017年4月，持股比例为0.21%，非货币性资产名称为某某公司1股权，评估后的公允价值为32130000，非货币性资产原值为225884.09，合理税费为16065。“分期缴税计划”栏处显示：截止缴税时间为2021年12月31日，应纳税所得额31888050.91，应缴个人所得税6377610.18元，计划纳税时间和计划纳税金额为:2017年12月31日计划缴税0元，2018年12月31日计划缴税0元，2019年12月31日计划缴税0元，2020年12月31日计划缴税0元，2021年12月31日计划缴税6377610.18。纳税人签字处有原告本人签名；被投资单位公章处由原某某集团加盖公章；主管税务机关印章处有北京市朝阳区地方税务局第三税务所印章。原告于备案时同时提交《个人股东变动情况报告表》《股权转让协议》、收据、《出资转让协议》《北京银行电子交税付款凭证》，上述材料显示，2015年4月30日，原告作为受让方与转让方张某某签订《股权转让协议》，约定某某公司1股权原值为11.765万元人民币的占公司注册资本10%的股权，以11.765万元人民币的价格转让给受让方原告。同日，某某公司1接受原告转让金并出具收据。后，原告与霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）签订《出资转让协议》，约定2016年7月1日原告将某某公司1的出资5.883万元转让给霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）。
2021年12月31日，原告填报《个人所得税自行纳税申报表（A表）》，其中所得项目填写为“财产转让”，收入填写为“31888050.91”，应补税额为“6377610.18”，纳税人签字处有原告本人签名。
被告提交的《税款开票查询》截图显示，原告于2021年12月31日缴纳税款2000000元，2022年4月1日缴纳15000000元，2022年4月25日缴纳1250000元，2022年4月26日缴纳1627610.18元。因未按期缴纳税款，产生滞纳金234526.39元。2022年8月23日，原告办理完成滞纳金担保手续。
2022年8月24日，原告向朝阳区税务局邮寄提交《行政复议申请》及身份证复印件、原告制作的《交易方案和实施过程》《征税情况说明》等相关材料，请求确认第一税务所对原告征收的非货币性资产投资个人所得税税款及滞纳金计算错误，申请退回多缴纳的税款、纠正相应滞纳金数额。2022年9月1日，朝阳区税务局作出《行政复议申请受理通知书》，决定受理原告的行政复议申请。同日，朝阳区税务局向第一税务所作出《行政复议答复通知书》，要求第一税务所自收到行政复议申请书副本之日起10日内向该局提交书面答复及证据依据。2022年9月7日，第一税务所提交《行政复议答复书》及相关证据、法律依据等材料。2022年10月21日，朝阳区税务局作出被诉《复议决定书》，并于2022年10月24日直接送达第一税务所，邮寄送达原告。原告仍不服，遂提起本次诉讼。
另查，某某公司1工商档案材料显示，2015年4月30日，原告作为受让方与转让方张某某签订《股权转让协议》，张某某将其占公司注册资本10%的股权以11.765万元转让给原告。2015年6月8日原告办理纳税申报时提交的《个人股东变动情况报告表》中载明，上述股权比例对应的净资产份额为451806.59元。
2017年4月5日，原告与原某某集团签订转让协议，约定转让方原告将其在某某公司1所拥有全部出资的5.882万元（人民币）占注册资本4.50%的股权转让给受让方原某某集团，于2017年4月5日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利义务和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。2017年4月5日《北京某某网络科技有限公司第五届第二次股东会决议》同意原告将持有的出资5.882万元（人民币）股权转让给原某某集团。2017年4月14日，某某公司1进行上述股东变更登记。
2017年2月原某某集团《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中载明：“本公司拟发行股份及支付现金购买...某某网络90%股权”；“（一）发行股份及支付现金购买资产”中具体发行股份及支付现金情况中显示：某某公司1原告占比4.5%，股份支付金额为3213.00万元、股份支付数量为201.9484万股。“（三）业绩承诺及补偿安排”中显示：原告承诺2016年度、2017年度、和2018年度某某公司1所产生的净利润分别不低于4200万元、5250万元和6562.5万元，如标的公司在业绩承诺期间时间的净利润累计数额未达到对应同期的承诺净利润计数的，则各业绩承诺方应按照《购买资产协议》及其补充协议确定的各自股份和现金支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。“五、本次发行股份情况”中“（二）股份锁定安排”显示：原告在本次重组项下取得的新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让，上述十二个月届满后，根据业绩承诺方的完成情况分期及按比例解除锁定。
2020年11月11日天圆全会计师事务所出具的天圆全专审字[2020]000945号《某某集团股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产---北京某某网络科技有限公司减值测试专项审核报告》，认为《某某集团股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产——北京某某网络科技有限公司100%股权减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了该公司重大资产重组交易注入标的资产减值测试。上述测试报告“一、重大资产重组基本情况”显示：“2017年4月27日，此次新增发股份的股票在中国某某登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续，上市日为2017年4月28日”。
本院认为，根据《税收征收管理法》第五条第一款规定，国务院税务主管部门主管全国税收征收管理工作。各地国家税务局和地方税务局应当按照国务院规定的税收征收管理范围分别进行征收管理。第十四条规定，本法所称税务机关是指各级税务局、税务分局、税务所和按照国务院规定设立的并向社会公告的税务机构。20号公告第三条规定，纳税人以不动产投资的，以不动产所在地税务机关为主管税务机关；纳税人以其持有的企业股权对外投资的，以该企业所在地税务机关为主管税务机关；纳税人以其他非货币资产投资的，以被投资企业所在地税务机关为主管税务机关。参照《国家税务总结故北京市朝阳区税务局职能配置、机构设置和人员编制规定》中规定，第一税务所（办税服务厅）负责所辖区域内的税收、社会保险费和有关非税收入的直接征收和服务工作。本案中，某某公司1住所地为北京市朝阳区，在国家税务总局北京市朝阳区税务局酒仙桥税务所办理税务登记。第一税务所负责朝阳区内的税收、社保和非税收入的直接征收和服务职责，故第一税务所具有征收原告应缴个人所得税的法定职责。
根据《行政复议法》第十二条第二款规定，对海关、金融、国税、外汇管理等实行垂直领导的行政机关和机关的具体行政行为不服的，向上一级主管部门申请行政复议。《税务行政复议规则》第十七条规定，对税务所（分局）、各级税务局的稽查局的具体行政行为不服的，向其所属税务局申请行政复议。本案中，朝阳区税务局作为第一税务所的所属税务局，具有受理原告的行政复议申请并作出复议决定的职责。
根据《个人所得税法》（2011年修订）第二条第一款第（九）项规定，财产转让所得应当缴纳个人所得税。41号文第一条、第五条规定，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。本通知所称非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。本通知所称非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。本案中，原告持有某某公司14.50%的股权，其与原某某集团签订转让协议，原某某集团以定向增发股票的方式购买原告持有的股权，故该情形属于原告个人以非货币性资产投资的行为。第一税务所据此计算原告个人所得税及滞纳金并不不当，本院予以支持。
根据以上分析、当事人诉辩意见及庭审情况，本案争议焦点如下：第一，第一税务所针对原告股权转让所得税额计算是否准确；第二，第一税务所关于原告应缴纳的滞纳金数额是否准确。
第一，第一税务所针对原告股权转让所得税额计算是否准确问题。
首先，原告为非货币性资产投资个人所得税纳税人并负有自行申报缴纳税款义务。《个人所得税法》（2011年修订）第二条第一款第（九）项规定，财产转让所得应当缴纳个人所得税。第八条规定，个人所得税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。《税收征收管理法》第二十五条中规定，纳税人必须依照法律、行政法规规定或者税务机关依照法律、行政法规的规定确定的申报期限、申报内容如实办理纳税申报，报送纳税申报表、财务会计报表以及税务机关根据实际需要要求纳税人报送的其他纳税资料。20号公告第一条规定，非货币性资产投资个人所得税以发生非货币性资产投资行为并取得被投资企业股权的个人为纳税人。第二条规定，非货币性资产投资个人所得税由纳税人向主管税务机关自行申报缴纳。本案中，原告将其持有的某某公司1股权转让给原某某集团，并取得原某某集团定向增发的股份，是个人所得税纳税人。原告作为纳税人应按照上述规定，向税务机关自行申报缴纳个人所得税。
其次，关于非货币性资产投资应纳税所得额的确定。20号文第四条规定，纳税人非货币性资产投资应纳税所得额为非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额，即“非货币性资产投资应纳税所得额=非货币性资产转让收入-资产原值-合理税费”。
根据20号文第五条第一款、第六条，41号文第二条第一款规定，个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。非货币性资产原值为纳税人取得该项资产时实际发生的支出。合理税费是指纳税人在非货币性资产投资过程中发生的与资产转移相关的税金及合理费用。本案中，各方当事人对原告转让的非货币性资产原值225884.09元、合理税费16065元均无异议，本院经审查后亦予以认可。其主要争议在于原告主张应按其股票解锁时间的价值确定非货币性资产转让收入，第一税务所则认为应按评估后的公允价值确定，对此，本院认为：
根据41号文第二条第二款规定，个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收入的实现。本案中，原某某集团通过向原告发行股票的方式购买原告持有的某某公司1的股权，某某公司1股权已于2017年4月14日办理完毕工商登记变更手续。关于原告取得原某某集团发行股票的时间结点，本院认为，根据《中华人民共和国证券法》第一百四十七条及《某某登记结算管理办法》第九条、第二十八条、第八十三条的规定，某某登记结算机构履行证券持有人名册登记及权益登记的职责。某某登记结算机构根据证券账户的记录，确认证券持有人持有证券的事实，办理证券持有人名册的登记。某某登记结算机构出具的某某登记记录是证券持有人持有证券的合法证明。登记，是指某某登记结算机构接受某某登记申请人的委托，通过设立和维护证券持有人名册确认证券持有人持有证券事实的行为。本案中，《某某集团股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产——北京某某网络科技有限公司100%股权减值测试报告》载明，原某某集团新增发股份的股票已于2017年4月27日在中国某某登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续，故第一税务所认定2017年4月27日为原告取得原某某集团股权的时间节点并无不当。关于公允价值一节，本院认为，根据41号文第二条第一款规定，原告自行填写《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》及原某某集团《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）均载明发行股份的公允价值或支付金额为3213万元，故第一税务所认定原告非货币性资产转让收入为3212万元亦无不当，本院予以支持。
虽然根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）内容，原告取得某某集团的对价股份存在股份锁定安排，但该股份锁定仅是限制股份交易或者转让等流通行为，并非是对股票权属的限定。同时，《证券法》第二十五条规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。原告因与原某某集团约定的股份锁定安排导致其持有的股票解锁后价值变化的投资风险应由原告自担，并不影响其取得对价股份时的公允价值。故原告的主张没有相应的法律法规依据，本院不予支持。
再次，关于纳税人应纳税额计算问题。《个人所得税法》（2011年修订）第三条第（五）项中规定，财产转让所得适用比例税率，税率为百分之二十。41号文第一条、第二条中规定，对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。本案中，根据原告取得某某公司1股权的净资产份额及其向原某某集团转让的股权份额，原告转让的货币性资产原值为225884.09元、合理税费为16065元。故原告应纳税所得额为其非货币性资产转让收入3212万元减去该资产原值225884.09元、合理税费为16065元，应为3188050.91元。根据20%税率计算，上述应纳税所得额应纳税额为6377610.18元。故第一税务所征收原告税额正确，本院予以支持。
第二，第一税务所关于原告应缴纳的滞纳金数额是否准确问题。
41号文第三条规定，个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。《中华人民共和国个人所得税法实施条例》（2011年修订）第四十六条规定，税法和本条例所说的纳税年度，自公历1月1日起至12月31日止。20号文第十三条规定，纳税人和被投资企业未按规定备案、缴税和报送资料的，按照《中华人民共和国税收征收管理法》及有关规定处理。《税收征收管理法》第三十二条及《税收征收管理法实施细则》第七十五条规定，纳税人未按照规定期限缴纳税款的，扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的，税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。加收滞纳金的起止时间，为法律、行政法规规定或者税务机关依照法律、行政法规的规定确定的税款缴纳期限届满次日起至纳税人、扣缴义务人实际缴纳或者解缴税款之日止。本案中，原告于2017年向税务机关提交《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》，申请自2017年至2021年分五期缴纳个人所得税，2021年12月31日计划缴纳6377610.18元，符合上述法律法规等规定，本院不持异议。现原告并未按照上述分期缴纳计划按时足额缴纳个人所得税，第一税务所据此向原告征收对应的滞纳金并无不当，本院予以支持。
关于滞纳金金额计算问题，本院认为，按照原告申报的《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表》载明分期缴税计划，原告应当于2021年12月31日前足额缴纳税款6377610.18元。本案中，原告实际分四次结清税款，具体缴税日期及产生滞纳金情况如下：2021年12月31日原告缴纳个人所得税款2000000元，滞纳天数0天，未产生滞纳金；2022年4月1日，原告缴纳税款1500000元，滞纳天数为91天（2022年1月1日至2022年4月1日）,滞纳金金额为1500000*0.0005*91=68250元；2022年4月25日，原告缴纳税款1250000元，滞纳天数为115天（2022年1月1日至2022年4月25日)，滞纳金金额为1250000*0.0005*115=71875元；2022年4月26日，原告缴纳税款1627610.18元，滞纳天数为116天（2022年1月1日至2022年4月26日)，滞纳金金额为1627610.18*0.0005*116=94401.39元；以上滞纳金合计金额为68250+71875+94401.39=234526.39元。故，第一税务所计算的滞纳金数额正确，本院亦予以支持。
综上所述，第一税务所针对原告股权转让所得税额及应缴纳的滞纳金数额均计算准确，且具有相应的事实及法律法规依据，本院予以支持。
《税务行政复议规则》第十四条第（一）项中规定，行政复议机关受理申请人对税务机关征税行为不服提出的行政复议申请。第三十三条第一款、第二款规定，申请人对本规则第十四条第（一）项规定的行为不服的，应当先向行政复议机关申请行政复议；对行政复议决定不服的，可以向人民法院提起行政诉讼。申请人按照前款规定申请行政复议的，必须依照税务机关根据法律、法规确定的税额、期限，先行缴纳或者解缴税款和滞纳金，或者提供相应的担保，才可以在缴清税款和滞纳金以后或者所提供的担保得到作出具体行政行为的税务机关确认之日起60日内提出行政复议申请。本案中，原告于2022年4月26日缴清税款，于2022年8月23日就应缴滞纳金办理担保手续，后向朝阳区税务局提出行政复议申请。朝阳区税务局在收到原告的复议申请后予以受理符合上述规定，本院予以支持。
《行政复议法》第二十八条第一款第（一）项、《税务行政复议规则》第七十五条第（一）项规定，行政行为认定事实清楚，证据确凿，适用依据正确，程序合法，内容适当的，行政复议机关作出维持的行政复议决定。本案中，朝阳区税务局受理原告申请后履行了通知、送达等程序，履行行政复议的程序合法。其作出的《复议决定书》结论正确，本院亦予以支持。
审判长 徐 翔
人民陪审员 郭 琳
人民陪审员 魏国红
二〇二三年七月七日
法官助理 李丹丹
书记员 宋梦莹
