共同作者：北京大国(厦门)律师事务所 郑静云
本文荣获厦门律师专业论坛三等奖
摘要
股东有权查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议等文件，有权查阅公司会计账簿。股东查阅权是司法实践的焦点话题，也是股东与公司博弈的可视化场域。双方的博弈点包括“股东资格的确认”、“股东查阅权的前置程序”、“‘不正当目的’的抗辩理由”以及“股东查阅会计资料的范围”，每个博弈点项下双方又可展开更为细化的诉辩争点。结合司法实践，对股东查阅权开展体系化研究，有助于全方位理解和掌握股东查阅权在实务中的运用，对于律师开展业务有一定帮助。
关键词：股东查阅权；股东资格；前置程序；查账范围
股东查阅权，是指股东查阅、复制公司三会文件（股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议等），查阅公司会计账簿的权利。司法实务中，小股东或财务投资人由于未参与公司实际经营，无法获悉公司的经营情况。待公司出现亏损或因与大股东存在纠纷，经常援引2018年版《公司法》第33条（因股东查阅权纠纷多发于有限责任公司，故本文侧重于分析有限责任公司股东行使查阅权的相关问题。因2023年版《公司法》尚未生效，故本文分析的落脚点以2018年版《公司法》第33条为主）的规定，向公司主张行使股东查阅权。笔者曾作为公司代理人处理与小股东的股东知情权纠纷，也曾代表小股东向公司主张行使股东查阅权，特总结并复盘实务经验，尝试对股东查阅权的实务操作做体系化的研究。
一
《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）自1993年发布以来，先后于1999年、2004年、2005年、2013年和2018年做过相应的修改或修正，并于2023年12月29日进行大篇幅的修正。《公司法》在不同时期对股东知情权有不同的规定，具体汇整如下：
从上文可以看出，1993年、1999年、2004年时期的《公司法》仅规定了股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，但并未规定股东有权复制股东会会议记录和公司财务会计报告。2005年、2013年和2018年时期的《公司法》扩大了查阅范围，将原本股东有权查阅的“股东会会议记录和公司财务会计报告”扩大至“公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，同时还规定股东除有权查阅外，还有权复制前述文件资料；增加规定了股东可以要求查阅公司会计账簿，并对查阅会计账簿的程序做了较为具体的规定。在2023年《公司法》中更是进一步将查阅、复制的范围扩充至“股东名册”，将查阅“会计账簿”扩大至查阅“会计账簿、会计凭证”，并规定股东可以委托中介机构进行查账，还有权查阅复制全资子公司相关材料。
在股东查阅三会文件问题上，虽然1993年、1999年、2004年时期的《公司法》未规定股东有权查阅董事会、监事会会议决议等文件，但对于股东查阅三会文件一直持较为宽松的审查尺度。通常情况下，只要股东提出查阅三会文件的理由合理，法院基本上会支持该诉请。实际上，司法实践中股东查阅权纠纷的高频争议焦点并非在于三会文件上，而是股东是否可以查阅会计账簿。由于1993年、1999年、2004年时期的《公司法》未规定股东可以查阅会计账簿等资料，在1993年-2004年期间，部分法院教条式地根据法律规定，对于股东提出查阅公司会计账簿的行为不予支持。例如，在“原告李俊与被告西安市创世纪文化传播有限公司、秦劲松公司知情权纠纷案”（裁判日期：2004.6.2）中，法院认为：《公司法》规定，股东的知情权包括公司财务会计报告查阅权及公司其他重要文件的查阅权。原告要求查阅公司原始的各种往来票据之诉，已超出了其知情权的范围，故其诉请，本院不予支持。在“吕熙誉与顺德市伟豪实业有限公司公司知情权、公司盈余分配权纠纷案”（裁判日期：2004.6.2）中，法院认为：“公司知情权是指股东享有知道和了解公司经营状况的重要信息的权利，包括财务报告查阅权、公司章程查阅权、股东大会会议记录查阅权等。吕熙誉作为伟豪公司的股东之一，享有知情权。但根据《中华人民共和国公司法》第三十二条关于‘股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。’的规定，股东有权查阅的公司文件仅限于股东会会议记录和公司财务会计报告，而根据《中华人民共和国公司法》第一百七十五条第二款的规定，财务会计报告包括：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。因此，吕熙誉请求伟豪公司公开原始账簿并进行审计缺乏法律依据，依法应不予支持；其未请求查阅伟豪公司的股东会议会议记录，本院对此不予审查。”
而即使是2005年之后修订或修正的《公司法》新增“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，在司法实践中仍然遭遇较多问题。笔者将实务中遇到的问题进行梳理，大致将实务争议焦点梳理为：“股东资格的确认” “股东知情权的前置程序”“‘不正当目的’的抗辩理由”以及“股东查阅会计资料的范围”。具体分析如下：
二
根据《公司法》规定，股东有权行使查阅权。然而，在司法实践中，当公司股东提出行使知情权查阅公司三会文件及会计账簿等资料时，公司常常抗辩原告不具有股东资格，无权提起查阅公司会计账簿等资料。具体的抗辩理由包括：该股东未实际出资或者抽逃出资，不具有股东资格；该股东已经完成股权转让，只是未完成工商变更手续；该股东为名义股东或为隐名股东，不具有股东资格；该股东在起诉时已经不具有股东资格等。
（一）未实际出资的股东
针对公司提出该股东未完成实缴出资，不具有股东资格的抗辩理由，法院基本不予支持。例如，在“林阿勇诉江苏省徐州瑞丰食品工业有限公司股东知情权纠纷案”（裁判日期：2006年，但适用2005年修改前的《公司法》）中，原告林阿勇作为股东被记载于公司股东名册及公司章程中。针对公司所述“林阿勇没有向公司实际投入资金，从公司创办登记注册到变更等所有文件均不是林阿勇本人签名”的抗辩理由，虽然一审法院认为“因为林阿勇没有实际出资其权利应当受到限制，所以不得行使知情权的”，但二审法院认为“只要具有股东资格，就应享有知情权。知情权是股东行使其他权利的基础，没有知情权会影响股东在公司中其他权利的行使，不利于解决公司纠纷和保护股东权利，也不符合我国公司制度发展的价值取向。故判决撤销一审判决。”
不仅2005版《公司法》发布前的法院持前述观点，2005版《公司法》发布后的法院亦持该种观点。例如，在“山东博仁泰康药业科技有限公司与王芬等股东知情权纠纷案”（裁判日期：2017.12.21）中，法院认为：“王芬系博仁泰康公司章程及工商登记载明的股东，其现是否出资到位与其作为公司股东行使股东固有的股东知情权并不从属同一法律关系，仅以股东未出资到位阻碍其行使股东知情权缺乏法律依据。”在“北京天澄科工环保科技有限公司与深圳天澄科工水系统工程有限公司股东知情权纠纷案”（裁判日期：2022.03.25）中，法院也认为：“本案中，深圳天澄公司为北京天澄公司的股东，其依法享有股东知情权，其是否实际出资与本案属不同的法律关系。北京天澄公司称深圳天澄公司未实际出资的答辩意见一审法院不予采信。”具体如下表所示：
（二）抽逃出资的股东
公司除了提出股东未实际出资的抗辩理由外，提出股东抽逃出资也是很常见的抗辩理由。针对这类抗辩理由，法院认为股东知情权是股东法定权利，股东抽逃出资和股东知情权的行使不属于同一法律关系，故不采信公司方的该抗辩理由。例如，在“林小秋与江苏中苏商品交易中心有限公司、城投（中国）资产管理有限公司股东知情权纠纷案”（裁判日期：2017.12.08）中，法院认为“中苏公司主张因林小秋抽逃出资，已于2016年4月24日股东会决议中限制其行使股东知情权，故林小秋无权查阅讼争资料。但股东知情权属股东法定权利，具有固有权属性，既不能被剥夺、限制，也不能由股东通过协议主动放弃，否则无效。”在“张志强、洛阳市百丰佳轴承科技有限公司等股东知情权纠纷案”（裁判日期：2021.12.13）中，法院认为：“股东是否抽逃出资与本案不属同一法律关系，亦不是确定股东是否享有知情权的法定事由，被告百丰佳公司以原告抽逃出资为由主张原告不应享有股东知情权，没有法律依据，本院不予采信。”
（三）股权转让但未完成工商变更
股东虽未完成工商变更但实际已经完成股权转让也是公司惯用的抗辩理由。对于该抗辩理由，法院一般认为股东资格的核定不以公司内部股权转让协议为准，而应该以工商登记所显示的股东身份为准。如果在原告提起股东查阅权时，该原告仍是公司在工商登记上所示的股东，那么该股东仍享有股东资格。在“北京长信乐纯环保科技有限责任公司与Lextran Ltd．股东知情权纠纷案”（裁判日期：2020.09.30）中，法院认为：“长信公司声称2019年11月3日，长信公司董事会和股东会分别作出决议，对莱克斯坦公司的股东资格予以解除并减少相应注册资本、废止原公司章程。但是截止2020年8月28日，长信公司登记注册资料显示其为中外合资公司，投资人仍为节能公司和莱克斯坦公司，注册资本为11 363 636元；长信公司尚未办理法定减资程序并办理股权变更登记。”在“广州市日峰物业管理有限公司、东莞市世名贸易有限公司股东知情权纠纷案”（裁判日期：2022.04.24）中，法院认为：“股东资格的核实应以工商登记为准，在工商登记未办理变更手续之前，世名公司依然享有股东资格。”
（四）隐名股东和显名股东的股东资格认定
司法实践中，隐名股东和显名股东何者为股东知情权的适格主体也是常见的争议焦点。针对隐名股东提出行使查阅权，公司常以隐名股东并非工商登记的股东为由抗辩隐名股东不具有股东资格；而对于显名股东所主张的行使查阅权，公司反而常以该股东为显名股东，并非实际权利享有者为由进行抗辩。对于这类案件，法院并不实质审理隐名股东和显名股东之间的协议约定，而以工商登记所显示主体进行认定，倾向于将显名股东认定为股东查阅权的适格主体。例如，在“陈健、湖北比度克生物科技有限公司股东知情权纠纷案”（裁判日期：2022.01.11）中，法院认为：“除了解决隐名股东与显名股东之间的投资利益归属纠纷外，不过分探求当事人内心的真实意思。即使陈健是未实际出资的显名股东，但经过公司登记公示，对外就是公司股东，具备股东资格，依法享有知情权。”在“吴承铭、佛山律慧企业管理有限公司股东知情权纠纷案” (裁判日期：2021.12.24)中，法院认为：“股东知情权的主体为公司股东，是股东基于其股东资格和地位的一种专属性自益权利，隐名股东在未显名时，其不具有股东资格，不能行使股东知情权。”
然而，前述案例判决的前提是显名股东和隐名股东何者具备股东资格未被穿透认定，如果既有生效判决已经穿透认定隐名股东的股东资格的，一般法院会采纳既有生效判决认定隐名股东具有股东资格，享有知情权并有权查阅公司会计账簿。在“信阳兴合房地产开发有限公司、王宝平等股东知情权纠纷案” (裁判日期：2021.9.6)中，法院认为：“信阳市中级人民法院（2019）豫15民终548号生效民事判决对王宝平是兴合公司的股东、实际出资人进行了认定，王宝平作为兴合公司股东，依法享有股东权利。……兴合公司认为只有登记股东才能行使知情权，王宝平行使知情权应当向公司提出书面申请等上诉理由，无法律依据，本院不予采纳。”
（五）起诉时不具有公司股东资格
股东起诉时不具有股东资格的案件出现于股东在工商变更手续完成后，才发现自己在持股期间其合法权益受到损害，例如公司分红时未给自己足额分红损害自身权益等。对于这类问题，实际上最高人民法院在2017年发布《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第7条已经规定：“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”也即，如果股东有证据证明其在持股期间合法权益受损的，即使起诉时不具有股东资格，也可以提起股东查阅权之诉。在该司法解释出台前，法院一般认为起诉时不具有股东资格的原告提起的诉讼，无论是否在持股期间权益受损也不具有股东查阅权。例如，在“藏丽诉江苏天衡会计师事务所有限公司股东知情权纠纷案”中，法院认为：“《公司法》第32条规定股东的查阅权，其行使主体应当是现任股东而非前任股东。本案原告已失去股东身份，不再拥有该条所规定的查阅权。”
实际上，虽然2017年司法解释赋予了此类股东提起诉讼的权利，但前提条件为该股东有初步证据证明持股期间合法权益受到损害。由于持股期间距离提起诉讼程序已经有一段时间，很多证据资料已经灭失，原告也办理了工商变更登记而不再具有股东资格，甚至与该公司已经不存在任何关联，很难具有初步证据，因此，对于此类案件，原告常因无法具有初步证据证明“持股期间合法权益受到损害”而无法查阅公司会计账簿等资料。例如，在“宋阳萍、郑州蚂蚁煤矿机械设备有限公司股东知情权纠纷案”（裁判日期：2021.12.13）中，法院认为：“宋阳萍未提交充分证据证明蚂蚁公司及其他股东损害了宋阳萍在持股期间的股东权利。”在“高琼华、周文东等股东知情权纠纷案”（裁判日期：2022.04.20）中，法院认为：“高琼华在对其知情权作出相应处分后，没有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，其主张知情权不符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》（2020年修正）第七条第二款规定的“但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”的情形，应予驳回起诉。”
三
根据《公司法》的规定，虽然股东可以要求查阅公司会计账簿等资料，但需要满足前置程序，包括应向公司提出书面请求，说明查阅目的，并给予公司十五日的书面答复期。针对股东知情权的前置程序，司法实践中也存有较多争议。具体争议如下：
（一）未提出书面请求
股东知情权前置程序最常见的争议点在于，如果股东未提出书面请求，径行向法院提起查阅权之诉，法院是否会认为股东未履行前置程序而驳回股东的诉讼请求。对于该类争议，法院一般认为，《公司法》第33条所规定的前置程序既保证了股东权利，但同时也防止股东滥用诉权。如果股东未履行该程序径行提起诉讼，应予驳回。在“四川诚信公路工程有限责任公司、潘华秋股东知情权纠纷案”（裁判日期：2018.11.20）中，法院认为：“依照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东提起会计账簿查阅诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常经营，故不能将诉讼程序作为前置程序的弥补。”在“谢波、贵州奔马名车行销售服务有限公司股东知情权纠纷再审案”（裁判日期：2019.9.18）中，法院认为：“谢波在行使查阅公司会计账簿的知情权诉讼之前，需要先向公司提出书面要求并说明目的，公司有合理理由认为股东查阅会计账簿有不当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，在股东向公司提交书面申请遭到公司拒绝提供查阅后，股东才可以寻求司法救济，……原审以谢波未能提供证据证明其已履行股东知情权的前置程序为由驳回其诉讼请求并无不当。”
（二）未说明查阅目的
股东知情权前置程序另一常见的争议点在于，股东虽然履行了书面请求的前置程序，但在书面请求的内容中未明确说明查阅的目的或者根本未说明查阅目的，仅要求查阅会计账簿等资料。对于该类问题，法院的司法审查口径不一，有的法院认为说明查阅目的也属于必要的前置程序，因此如果未履行该前置程序，法院不予支持该股东的诉讼请求。例如，在“徐尚忠、付秀兰诉北京永盛联机电产品有限公司股东知情权纠纷案”（裁判日期：2010年）中，“由于原告除了口头陈述之外拿不出别的证据，法院采信了被告的说法，裁定原告在请求中没有说明查阅目的，因而存在前置程序取疵，尽管在诉讼过程中原告清楚地说明了目的，但是也不能弥补前置程序的瑕疵，所以判决原告可以查阅财会报表，但是还不能查阅会计账薄”。但部分法院认为说明查阅目的并非必要的前置程序，不应额外增加股东的讼累。在“佛山市润石置业发展有限公司、佛山市禅城区石湾镇街道石头村红旗股份经济合作社等股东知情权纠纷案”（裁判日期：2021.12.03）中，法院认为：“即使如润石公司所述，红旗合作社在书面申请中未清晰表述查阅目的，但红旗合作社在本案诉讼中已明确查阅目的为保障股东分红权利，即了解公司盈利状况，而润石公司润石公司明确表示拒绝红旗合作社查阅申请。至此，红旗合作社有理由认为其查阅权受到侵犯进而寻求相应的法律救济途径，不宜再以红旗合作社未说明目的而裁定驳回其起诉，而应做出实体处理，以免增加当事人不必要的讼累。”
（三）未等待15日答复期
除了“未提起书面请求”“未说明查阅目的”，未等待十五日答复期也是常见的争议点。即：股东在发出书面请求查阅会计账簿等资料，且说明了查阅目的，但未等公司在十五日内答复，便向法院提起股东查阅权之诉。法院是否会以股东存在前置程序瑕疵为由驳回股东的诉讼请求呢？司法实践中，法院一般不会以未等待十五日为由驳回股东的诉讼请求，相反的，有些法院认为所谓的十五日是针对公司所提出的限制性要求，要求公司限期答复，该期限在于维护股东的知情权而非限制股东的手段。在“深圳市靖东达科技有限公司、***股东知情权纠纷案”（裁判日期：2020.12.09）中，法院认为“从上述规定可以看出，本条未表达出股东申请不足十五日就无法起诉，或者提前起诉丧失胜诉权的含义。相反，本条所规定的十五日期限系针对公司提出的限制性要求，根据该限制性要求可以推定立法目的系督促公司积极维护股东的知情权，而非作为公司限制股东知情权的手段。”在“厉绍根、威海市金港湾房地产开发有限责任公司股东知情权纠纷案”（裁判日期：2020.08.11）中，法院认为：“厉绍根虽然在向金港湾公司发出通知函之后未满十五日即向法院提起诉讼，但在庭审中，金港湾公司以“厉绍根查阅公司会计账簿存在不正当目的，可能损害公司合法权益”为由予以拒绝，故在金港湾公司拒绝的情况下，厉绍根有权向法院请求金港湾公司提供会计账簿等供其查阅。”
四
虽然股东在满足前置程序后有权查阅公司会计账簿等资料，但《公司法》第33条也赋予了公司抗辩权，以保障公司的合法权利。《公司法》第33条规定，公司“有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。”最高人民法院在《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》中进一步解释：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”司法实务中，公司也时常以前述情形作为股东具有“不正当目的”的理由。具体分析如下：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的
司法实践中，公司常以“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”为抗辩理由，主张股东查阅会计账簿等资料具有不正当理由。笔者认为，司法解释所称“股东自营或者为他人经营”应作扩大解释，包括股东作为公司的董监高以及股东，甚至是股东的近亲属作为新设公司的董监高或股东与公司主营业务有实质性竞争关系的。原因在于公司要举证证明股东是否在外设立竞争性公司本身就存在较大的难度，应放宽公司的证明标准。实际上，只要竞争性公司的设立与该股东存在关联，无论是直接的关联还是通过近亲属所产生的联系，股东查阅公司会计账簿等资料后确实存在较大可能性会泄露给竞争公司，存在较大可能的“不正当目的”。
在司法实践中，公司常见的解释理由包括：股东当前所在公司的经营范围与公司的经营范围存在重合之处；股东控股的公司与公司存在诉讼纠纷；股东近亲属的公司与公司存在竞争关系。而对于公司的解释理由，法院一般要求公司履行较高程度的证明义务，并且认为近亲属公司与该股东无关联，不接受公司此类的抗辩理由。因此，公司的该抗辩理由一般都不被法院所采纳。例如，在“畅阳科技（北京）有限公司等股东知情权纠纷案”（裁判日期：2022.04.28）中，法院认为：“上述法律规定的“不正当目的”系指向股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务情形，仅凭经营范围存在部分相同之处并不足以证明公司之间主营业务存在实质性竞争关系。”在“海川（天津）包装制品有限公司、刘娜等股东知情权纠纷案”（裁判日期：2022.04.22）中，法院认为：“对于源禾公司与海川公司是否具有实质性竞争关系，虽源禾公司与海川公司经营范围部分重合，且双方存在交易情况，但不能就此认定源禾公司与海川公司具有实质性竞争关系，且《公司法》中规定阻却股东行使股东知情权的不正当目的,应与其行使股东知情权间存在法律上的因果关系，虽海川公司提交相关证据，但不能证实刘娜、源禾公司行使股东知情权是为了损害公司利益。”在“郭明球与广州琳峰泉矿泉饮料有限公司股东知情权纠纷案”（裁判日期：2018.10.29）中，法院认为：“被告在本案中所持观点为只要近亲属经营与股东所在公司具有实质性竞争业务的公司，则股东必然会向其近亲属泄露股东所在公司的商业秘密。该观点明显违背商业基本道德，无端增加商事关系中的不信任感，对商事秩序亦产生不利的影响，不应获得公众的认可，亦无法获得本院的认可。”
（二）股东为了向他人通报/三年内曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报
公司提出股东具有“不正当目的”的另一理由为“股东为了向他人通报/三年内曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报”。然而，如果公司提出“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的”情形都无法被法院接受采纳，那么由于公司难以举证证明“股东为了向他人通报/三年内曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报”，因此这一类的抗辩理由就更难被法院所接受了。在“北京创意魔方广告有限公司与北京赢家瑞乾创业投资中心（有限合伙）股东知情权纠纷案”（裁判日期：2022.05.12）中，法院认为：“赢家瑞乾中心曾委托案外公司人员参与查账工作系在得到创意魔方公司许可的情况下开展，创意魔方公司所提交的证据不足以证明赢家瑞乾中心存在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定‘股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的’的情形。”在“畅阳科技（北京）有限公司等股东知情权纠纷案”（裁判日期：2022.04.22）中，法院不予接受公司所提出的“张岚向他人通报我司信息，损害我司合法利益”的理由。
五
实际上，通过分析前述的案例可以看出，对于股东所提出的查阅公司会计账簿等资料的诉讼请求，不出意外的话，法院一般会支持股东的诉请。从中也可以看出，法院更倾向于保护股东的知情权。然而，由此衍生出的另一司法问题在于，可以查阅公司的哪些资料，也即：股东查阅会计资料的范围包括哪些？
实际上，在2005年版本《公司法》发布之前，由于1993年、1999年以及2004年第32条只规定“股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告”，但未规定股东有权查阅会计资料，因此当时的法院更多根据当时的法律规定，不允许股东查阅公司的会计资料。而在2005年《公司法》新增“股东可以要求查阅公司会计账簿”的规定后，实务中逐渐放开了股东查阅公司会计资料的范围。虽然公司常以《公司法》只规定股东可以查阅“会计账簿”为由进行抗辩，但是司法实践中，除了会计账簿外，法院还允许股东查阅会计凭证等资料。在“崔世荣与南通恒诚房地产评估咨询有限公司股东知情权纠纷案”（2014.04.16）中，法院认为：“《中华人民共和国公司法》第三十四条实际上是对公司股东知情权的范围进行列举式的规定，尽管没有明确会计凭证是否可以查阅，但该条赋予股东查阅权的目的在于保障其知情权的充分行使，允许股东在必要时查阅会计凭证，符合保护公司中小股东知情权的价值取向。”而本次2023年版本《公司法》也发现实务中存在的此类争议问题，故将查阅“会计账簿”扩大至查阅“会计账簿、会计凭证”，并规定股东可以委托中介机构进行查账，还有权查阅复制全资子公司相关材料。
