1947年5月，在华东战场孟良崮战役中，陈毅、粟裕指挥华东野战军大胆突击，分割包围，硬是从国军重兵集团中将王牌部队整编74师挖出来，经两昼夜激战全部歼灭，歼敌3万余人，击毙敌师长张灵甫，取得了震动全局的重大胜利。后来，根据这场战役拍摄了电影《红日》并在全国热映，让整编74师和张灵甫的名字家喻户晓。
说到整编74师，其前身74军在抗战中打出了威名，苦战淞沪，喋血南京，血染万家岭，三战长沙，死守常德，辉煌上高，转战长衡，大捷雪峰山，几乎无役不与，卫国御侮，至少歼灭了数万日军。74军的突出战功使其脱颖而出，成为500多万国军中屈指可数的几支“攻击军”之一，由军委会直接掌握执行跨战区机动作战任务。赫赫有名的国民党军“五大主力”74军、5军、新1军、新6军、18军中，74军拔得头筹无可争议。
抗战胜利后，国民政府还都南京，74军被特令进驻南京，成为拱卫首都的部队。这是一个巨大的荣誉，是对74军浴血奋战八年的褒奖，故此该部队又被称为“御林军”。就在驻防南京期间，74军高层进行了一番洗牌。
抗战结束后，国军进行了重新整编，预计将总兵力524万人削减到250万人，取消陆军的军级编制，以整编师为最大单位。部队进行如此重大整编，各军高层人事变动也就提上了日程。而74军作为“五大主力”之首，在这件事情上非常耐人寻味。
74军的老军长是黄埔一期生俞济时，后来调到老蒋身边任侍从室主任，是蒋的心腹嫡系。第二任军长是黄埔三期生王耀武，对打造74军出力巨大，在抗战中率部立下了卓越战功，也因此升为第24集团军总司令、第四方面军总司令。第三任军长是施中诚，出身保定军校，不是黄埔系统，资历虽深，但在74军中根基不稳。出于稳定这支王牌部队的考虑，军委会决定将施中诚调任第11绥靖区副司令。这样，74军军长便空了出来，成为令人眼红心热的肥缺。
首先考虑的是74军出身的副职军长，当时有两位，一个是黄埔一期的余程万，一个是黄埔四期的张灵甫。要论资历，余程万无疑深得多。论战功，余程万比张灵甫只强不弱。要是升余程万成为军长，本来也是顺理成章。无奈当初余程万在坚守常德的血战中最后关头突围而出，丢了开罗会议上老蒋的脸，尽管情有可原，但老蒋对他已有成见，掌握74军这样大的事情也就没了指望。
那么张灵甫就大有希望了吧？并没那么简单，这时又杀出了一匹黑马，就是100军军长李天霞。李天霞也是老74军出身，跟着王耀武时间很长，职务和战功当初还压了张灵甫一头。抗战中军委会颁发陆海空军武功状，李天霞率部多次榜上有名，为74军争光最多。只是王耀武为长久掌握74军有自己的算计，觉得李天霞为人轻俘浪漫，不如张灵甫踏实可靠，遂把李天霞排挤去了另一支主力部队100军。李天霞对74军有感情，内心当然无法平衡，得知74军军长出缺时，立即走了上层门路想竞争一下，以找回当初被排挤的面子。
这样，就有两拨人跑到老蒋面前摇唇鼓舌，分别为张灵甫和李天霞说请。其中比较有代表性的人物，支持李天霞的是老蒋很早的亲信钱大钧，支持张灵甫的则是74军两任军长俞济时和王耀武。这些人都出自黄埔，钱大钧是教官，俞济时和王耀武是学生。双方分量相当，决定权就到了老蒋手中。
老蒋这个人在军事上算不上好手，但却颇为重视军人仪表和气节廉耻。李天霞的生活劣迹早在军中传开，而张灵甫则是标准的职业军人。老蒋经过权衡之后，决定钦点张灵甫接任74军中将军长兼南京警备司令。几个月后，74军整编为74师，张灵甫的职务也改为师长。
后来到了孟良崮战役的时候，张灵甫和李天霞被分到一个作战集团，协同向鲁中进攻。这时李天霞就挟私报复，抛弃了己部承担掩护74师后路的任务，狠狠坑了张灵甫一把。华野六纵王必成部能够奇兵袭取垛庄，彻底断绝了74师撤退的希望，李天霞下令把防卫垛庄的部队撤走是重要原因。李天霞平时经常称张灵甫为“张飞”，一语成谶，张灵甫果然如张飞一样毁在了自己人手里。
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